Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 10 января 2006 г. N А47-12211/2005-8ГК Отказывая в иске о признании недействительным заключенного ООО договора поручительства, суд исходил из того, что оспариваемый договор был подписан от имени поручителя уполномоченным лицом и не содержал признаков крупной сделки, в связи с чем одобрения его общим собранием участников общества не требовалось (извлечение)

Решение Арбитражного суда Оренбургской области
от 10 января 2006 г. N А47-12211/2005-8ГК
(извлечение)

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным договора поручительства N 3562 от 15.03.2005 г. в силу несоответствия требованиям закона, мотивируя тем, что указанная сделка является крупной, поэтому при ее заключении в соответствии со ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принято с нарушениями, а именно, не соблюден порядок созыва участников общества, директор не извещался о проведении внеочередного собрания, решение директором общества не принималось, не обсуждалась и не утверждалась повестка дня внеочередного собрания.

Договор поручительства подписан неуполномоченным лицом, в совершении сделки имеется заинтересованность участников ООО "Птицефабрика Сакмарская", однако в нарушение требований ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников не дало согласия на совершение сделки.

Ответчик исковые требования не признал, мотивируя тем, что оспариваемая сделка не является крупной, поэтому не требует одобрения со стороны участников общества, так как сумма кредита, обеспеченная договором поручительства, составляет 30000000 руб. и не превышает 25% стоимости активов общества.

Кроме того, оспариваемый договор одобрен уполномоченным органом юридического лица, поскольку в период с 24.05.05 г. по 30.06.05 г. поручителем ООО "Птицефабрика Сакмарская" произведены платежи по оплате просроченных процентов за заемщика по кредитному договору N 1845.

Истцом не представлены доказательства заинтересованности в сделке истца.

Третье лицо в отзыве на иск поддерживает доводы истца, ссылается на наличие заинтересованности заместителя генерального директора ОАО "Концерн "Оренбургмолоко" Чеховских Т.А., подписавшей договор поручительства, как аффилированного лица.

Заявлений и ходатайств от сторон не поступило.

Отводов не заявлено.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования и пояснила, что договор поручительства не соответствует требованиям статей 35, 37, 45, пункта 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 168, 174 Гражданского кодекса РФ, а именно, отсутствует одобрение общим собранием крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность, протокол внеочередного общего собрания N 7 от 09.03.2005 составлен без фактического проведения общего собрания, договор поручительства от имени поручителя подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем, истец просит признать данный договор недействительным.

Представитель ответчика в судебном заседании, отклоняя исковые требования, сослался на отсутствие необходимости одобрения оспариваемой сделки, поскольку оспариваемая сделка не является крупной, поэтому не требует одобрения со стороны участников общества, так как сумма кредита, обеспеченная договором поручительства, составляет 30000000 руб. и не превышает 25% стоимости активов общества.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования, полагая, что оспариваемый договор противоречит требования законодательства.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд не находит основания к удовлетворению иска по следующим обстоятельствам.

Материалами дела установлено, что 15.03.05 г. между ОАО "Концерн Оренбургмолоко" и Акционерным коммерческим Сберегательным банком РФ заключен договор N 45206810146020001845 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по условиям которого Сберегательный банк РФ предоставляет ОАО "Концерн Оренбургмолоко" обязуется открыть заемщику (ОАО "Концерн "Оренбургмолоко") невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 50000000 руб. на срок по 14 марта 2006 года под 17% годовых, а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условиях настоящего договора, при этом остаток ссудной задолженности по кредитному договору не может превышать 30000000 руб.

В счет обеспечение исполнения кредитного договора истцом, в лице заместителя руководителя администрации Чеховских Т.А., и ответчиком, в лице управляющего Оренбургским отделением Сбербанка России Колпакова Н.А., подписан договор поручительства N 3562 от 15.03.2005, в соответствии с которым поручитель (истец) обязуется перед банком (ответчиком) отвечать за исполнение ОАО "Концерн "Оренбургмолоко" всех обязательств по договору N 45206810146020001845 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.03.2005.

Договор поручительства N 3562 от 15.03.2005 от имени истца подписан заместителя руководителя администрации Чеховских Т.А.

Согласно статье 182 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 185 (пункты 1, 5) Гражданского кодекса РФ, доверенностью признается письменное полномочие, выдаваемое одним лицом для представительства перед третьим лицом.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В материалах дела имеется копия доверенности N 45 от 01.09.2003 на имя Чеховских Т.А., выданная директором ООО "Птицефабрика "Сакмарская" Рудневой Р.М. сроком на три года, в соответствии с которой Чеховских Т.А. доверяется право заключения сделок в соответствии с действующим гражданским законодательством (в том числе по кредитным сделкам, залогу) в объеме, определенном для директора Общества.

В соответствии с пунктом 7.3 Устава ООО "Птицефабрика "Сакмарская", директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Таким образом, договор поручительства подписан от имени поручителя уполномоченным лицом.

Ссылки истца на то, что директор ООО "Птицефабрика "Сакмарская" Руднева Р.М. в день подписания договора поручительства была на рабочем месте, следовательно, должна была сама подписывать договор, несостоятельны, поскольку нахождение руководителя общества на рабочем месте не препятствует совершению сделок другими лицами на основании доверенности, выданной в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной действительности общества.

Во исполнение кредитного договора ответчик перечислил на расчетный счет ОАО "Концерн "Оренбургмолоко" 30000000 руб., что подтверждено платежным поручением N 144 от 15.03.2005.

Таким образом, сумма договора об открытии кредитной линии от 15.03.2005 составляет 30000000 руб. в силу статей 807, 812, 819 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса РФ, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Следовательно, объем обязательств в части основного долга истца по договору поручительства от 15.03.2005 не превышает 30000000 руб.

Судом установлено, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса истца на 31 декабря 2004 года, стоимость активов общества составляет 129950000 руб., а сумма договора поручительства N 3562 от 15.03.2005 составляет 30000000 руб., что менее 25% стоимости имущества общества.

Суд считает, что в оспариваемом договоре поручительства от 15.03.2005 отсутствуют признаки крупной сделки и, следовательно, отсутствует необходимость одобрения ее общим собранием участников общества.

Законность проведения внеочередного общего собрания ООО "Птицефабрика Сакмарская" и оформление протокола N 7 от 09.03.2005 (л.д. 19), в рамках данного спора судом не проверяется в силу статьи 67 арбитражного процессуального кодекса РФ, как не имеющие отношение к данному делу.

Доводы истца о заинтересованности Чеховских Т.А. в совершении истцом договора поручительства от 15.03.2005 опровергаются материалами дела, поскольку ни директор ООО "Птицефабрика "Сакмарская", ни Чеховских Т.А., не являются аффилированными лицами согласно статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что подтверждено учредительным договором ООО "Птицефабрика "Сакмарская" от 20.05.2003, списком акционеров, владеющих более 1% акций ОАО "Концерн Оренбургмолоко", представленным третьим лицом.

Ссылки истца на статью 174 Гражданского кодекса РФ также необоснованны, поскольку данная норма права применяется в случаях совершения сделки органом юридического лица с превышением полномочий, установленных учредительными документами. Чеховских Т.А. является представителем юридического лица, действующая на основании доверенности, выданной в соответствии с учредительными документами истца.

При таких обстоятельствах, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд решил:

В иске обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Сакмарская" п.Светлый Оренбургской области к открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации, г.Москва в лице Оренбургского отделения N 8623 г.Оренбург о признании недействительным договора поручительства N 3562 от 15.03.05 г. отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в апелляционную инстанцию арбитражного суда Оренбургской области.