Приказ комитета по управлению имуществом Тамбовской области от 19 декабря 2005 г. N 459 "Об утверждении Положения о Совете директоров открытого акционерного общества "Тамбовфармация"

В соответствии с Федеральными законами от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 54 Закона Тамбовской области от 27.10.2004 N 241-З "Об управлении государственной собственностью Тамбовской области" и пунктом 6.2. устава открытого акционерного общества "Тамбовфармация" (далее Общество), утвержденного постановлением администрации Тамбовской области от 23.09.2005 N 841, в связи с осуществлением комитетом по управлению имуществом Тамбовской области полномочий общего собрания акционеров Общества, 107490 штук или 100 процентов акций которого находятся в собственности Тамбовской области, приказываю:

Утвердить Положение о Совете директоров открытого акционерного общества "Тамбовфармация" согласно приложению.

Председатель комитета

по управлению имуществом

Тамбовской области

Г.И.Чулков

Положение
о Совете директоров открытого акционерного общества "Тамбовфармация"
(утв. приказом комитета по управлению имуществом Тамбовской области
от 19 декабря 2005 г. N 459)

Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами Российской Федерации. Настоящее Положение определяет статус Совета директоров, его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров открытого акционерного общества "Тамбовфармация".

1. Общая часть

1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

1.2. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

2. Компетенция Совета директоров Общества

2.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

2.1.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2.1.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

2.1.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

2.1.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

2.1.5. вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 7.2.2., 7.2.6., 7.2.7., 7.2.15. - 7.2.22. пункта 7.2. Устава Общества;

2.1.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

2.1.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;

2.1.8. приобретение на баланс Общества размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;

2.1.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

2.1.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

2.1.11. использование резервного и иных фондов Общества;

2.1.12. утверждение внутренних документов Общества за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых Уставом Общества отнесено к компетенции исполнительного органа;

2.1.13. создание филиалов и открытие представительств Общества;

2.1.14. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества;

2.1.15. одобрение сделок с заинтересованностью;

2.1.16. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

2.1.17. избрание единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;

2.1.18. иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества и настоящим Положением о Совете директоров.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. Избрание Совета директоров Общества

3.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

В случае, если все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров Общества. В случае избрания нового состава Совета директоров Общества на внеочередном общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового общего собрания. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

3.2. Членом Совета директоров Общества может быть избрано только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться Уставом Общества.

3.3. Количественный состав Совета директоров Общества определяется Уставом Общества или решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах".

3.4. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. Председатель Совета директоров Общества

4.1. Председатель Совета директоров Общества избирается Советом директоров из числа его членов простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено Уставом Общества.

4.2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

4.3. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

5. Заседание Совета директоров Общества

5.1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.

5.2. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров заочным голосованием (опросным путем).

Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров. При принятии Советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов Совета директоров, голос Председателя Совета директоров является решающим. Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет половину от числа избранных членов Совета директоров.

5.3. Решения Совета директоров об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимаются всеми членами Совета директоров Общества единогласно и при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаются большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении, за исключением случаев, в отношении которых принятие решений об одобрении сделки с заинтересованностью отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

5.4. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

5.5. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров.

6. Ответственность членов Совета директоров Общества

6.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

6.2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

6.3. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суде указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

6.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.5. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

6.6. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 6.2. настоящего раздела.

6.7. Представители государства в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящим разделом ответственность наряду с другими членами Совета директоров Общества.