Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 16 августа 2002 г. N 35/1 Иск о признании договора продажи недвижимого имущества признан недействительным, поскольку договор от имени ответчика подписан лицом, не имеющим полномочий на его подписание

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 16 августа 2002 г. N 35/1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Бадина А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО "Сокатовский метизный завод" к ООО "Радиан" о признании договора продажи недвижимого имущества недействительным при

участии в рассмотрении дела:

от истца: Коржова Ю.В., конкурсного управляющего по решению Арбитражного суда Ивановской области от 14 марта 2002 г. по делу N 532/10-Б; Голованова Е.В. по дов. от 18 мая 2002 г.

от ответчика: Волоцкий Н.Л. директор по приказу N 1 от 1 февраля 2001 г.; Дроздова О.В. по дов. от 1 августа 2002 г.; Корпухова Т.И. по дов. от 1 августа 2002 г.

установил:

ОАО "Сокатовский метизный завод" обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Радиан" о признании договора продажи недвижимого имущества от 24 мая 2001 г. - здания проходной, расположенной по адресу: Ивановская область, Тейковский район, деревня Сокатово, ул. Советская, д. 11 недействительным. Иск обоснован тем, что здание проходной продано по цене значительно ниже его рыночной стоимости и сделка совершена с нарушением положений ФЗ "Об акционерных обществах" без одобрения Советом директоров, которое требовалось в связи с заключением сделки, в которой имелась заинтересованность двух членов Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод", при этом, договор от имени ответчика подписан лицом, не имеющим полномочий на ее подписание.

В судебном заседании представители истца иск поддержали по основаниям указанным в исковом заявлении, пояснив, что имеющиеся протоколы заседаний Совета директоров от 21 мая 2001 г. и от 24 мая 2001 г. не могут быть приняты во внимание, поскольку такие заседания не проводились в связи с чем, вопрос об одобрении сделки по продаже здания проходной Советом директоров не рассматривался. Кроме того, в указанных протоколах нет указания на свою заинтересованность со стороны члена Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод" Кабанова В.Ю., который выступал в сделке от 24 мая 2001 г. в качестве представителя ООО "Радиан".

Заявленное ответчиком ходатайство о прекращении производства по делу на основании п. 1 ст. 4 и п. 1 ст. 85 АПК РФ, судом отклонено как неосновательное, поскольку истцом по делу является не конкурсный управляющий, как указывает ответчик, а непосредственно ОАО "Сокатовский метизный завод", имеющий право в соответствии со ст. 166 ГК РФ заявить требование о признании сделки недействительной.

Ответчик в судебном заседании иск не признал; указывая, что заседание Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод" проводилось и вопрос, об одобрении сделки в связи с заинтересованностью Волоцкий Н.Л. рассматривался. Сделка была одобрена всеми членами Совета директоров. Наличие нескольких протоколов объясняется невнимательностью секретаря Совета директоров, которая отразила в протоколе не все вопросы, рассматриваемые на заседании.

Выслушав истца и ответчика, допросив свидетелей Соломонова Н.Н., Трофимову Н.А., Никитина Ю.П., исследовав материалы дела, суд считает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

24 мая 2001 г. ОАО "Сокатовский метизный завод", в лице директора Максимова М.В., и ООО "Радиан", в лице заместителя директора Кабанова В.Ю., подписан договор продажи здания проходной, расположенной по адресу: Ивановская область, Тейковскии район, деревня Сокатово, ул. Советская, д. 11, которая передана ответчику по акту приемки-передачи основных средств от 24 мая 2001 г., а ООО "Радиан", согласно условиям подписанного договора, уплатило истцу 10 000 рублей, что сторонами не оспаривается.

Согласно ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ,в редакции Федеральных законов от 13 июня 1996 г. N 65-ФЗ, от 24 мая 1999 г. N 101-ФЗ, действовавшей на момент подписания договора, лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя ли посредника;

владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

В соответствии с п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

В судебном заседании представители ответчика признали, что на момент совершения сделки член Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод" Волоцкий Н.Л. являлся директором и владельцем более 20 процентов долей ООО "Радиан", а Кабанов В.Ю., являвшийся заместителем директора и действовавший при подписании договора в качестве представителя ООО "Радиан", был одновременно членом Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод". Указанные факты также подтверждаются сведениями, имеющимися в договоре продажи здания проходной, протоколе собрания ОАО "Сокатовский метизный завод" N 67 от 21 апреля 2000 г.

Суд, в порядке п. 3 ст. 70 АПК РФ, считает признанный факт установленным, усматривая, что признание соответствует обстоятельствам дела и не совершено под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения или с целью сокрытия истины.

Таким образом, в соответствии с положениями ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" Волоцкий Н.Л. и Кабанов В.Ю., являлись лицами заинтересованными в совершении сделки, в связи с чем, в силу п.1 ст.83 указанного ФЗ, решение о заключении обществом данной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, должно было быть принято Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Указанные требования закона при совершении сделки от 24 мая 2001 г. продажи проходной были нарушены.

Исследованные судом доказательства в их совокупности свидетельствуют о том, что решение членами Совета директоров о совершении сделки по продаже здания проходной большинством голосов не принималось, поскольку его заседания ни 21 мая 2001 г., ни 24 мая 2001 г. с участием Соломонова Н.Н., Трофимову Н.А., Никитина Ю.П. не проводились и они по данному вопросу не голосовали.

Допрошенные в судебном заседании в качестве свидетелей Соломонова Н.Н., Трофимову Н.А., Никитина Ю.П., являвшиеся на момент совершения сделки членами Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод", в своих показаниях суду пояснили, что поддерживают свои заявления от 20 июня 2002 г. на имя конкурсного управляющего, написанные в связи с отысканием последним имущества предприятия и проведением проверки налоговыми органами. На собраниях Совета директоров 21 мая 2001 г. или 24 мая 2001 г. они не присутствовали и вопрос о продаже здания проходной ООО "Радиан" с ними никто не согласовывал.

Имеющийся в материалах дела протокол заседания Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод" N 36 от 24 мая 2001 г. суд не может положить в основу решения, так как в материалах дела также имеется протокол заседания Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод" N 36, но от 21 мая 2001 г., в котором обсуждение вопроса о заключении обществом сделки с заинтересованностью не отражено, в то время как в акте приемки-передачи основных средств от 24 мая 2001 г. имеется ссылка именно на протокол от 21 мая 2001 г.

Объяснения ответчика о невнимательности секретаря при составлении данного протокола и необходимости считать вместо него действительным протокол N 36 от 24 мая 2001 г., суд считает неосновательными, поскольку указанный протокол N 36 от 21 мая 2001 г. подписан как секретарем заседания, так и председателем Совета директоров и скреплен печатью общества. Его недействительность ничем не подтверждена. При этом, доводы ответчика о принятии решения о заключении данной сделки всеми членами Совета директоров общества, опровергаются показаниями свидетелей о не участии их в заседаниях Совета директоров ни 21 мая 2001 г., ни 24 мая 2001 г., не доверять которым у суда нет оснований.

Достоверность объяснений ответчика другими доказательствами не подтверждена.

При этом суд также учитывает, что в протоколах имеются противоречивые данные не только в отношении сделки, но и по другим вопросам, в частности о сроках в отношении вакантной должности директора общества и датах назначения и.о. директора.

При указанных обстоятельствах, в их совокупности, суд, соглашаясь с доводами истца, приходит к выводу, что содержащиеся в протоколах заседаний Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод" N 36 от 21 мая 2001 г. и N 36 от 24 мая 2001 г. сведения о присутствии на заседаниях указанных в нем членов Совета директоров и о принятии решения о заключении оспариваемой сделки всеми членами Совета директоров общества не соответствуют действительности.

Кроме того, ответчиком не опровергнуты доводы истца о том, что Советом директоров не рассматривался вопрос о заинтересованности в совершении данной сделки другого члена Совета директоров ОАО "Сокатовский метизный завод" Кабанова В.Ю., подписавшего сделку в качестве представителя от имени покупателя ООО "Радиан" и являвшегося одновременно заместителем директора данного общества.

При этом, ответчиком не представлено достоверных доказательств в подтверждение полномочий Кабанова В.Ю. на совершение данной сделки, поскольку согласно имеющейся в материалах доверенности ООО "Радиан" она подписана его директором Волоцким Н.Л. на имя замдиректора Кабанова В.Ю. 1 января 2001 г., в то время, как согласно приказа директора ООО "Радиан" N 5 от 1 февраля 2001 г. Кабанов В.Ю. принят на работу на должность замдиректора в порядке перевода только с 1 февраля 2001 г.

Доводы представителя ответчиков о том, что свидетели дали неправдивые показания, суд считает неосновательными, так как у суда нет оснований, ставить под сомнение истинность фактов, сообщенных свидетелями.

Ответчиком не представлено достоверных и обоснованных данных о какой-либо заинтересованности свидетелей в исходе дела. Показания лиц, подписавших заявления на имя конкурсного управляющего и допрошенных судом в качестве свидетелей, являются последовательными, в них нет противоречий, они согласуются и не противоречат другими доказательствам, исследованным судом.

В соответствии с п.1 ст.84 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При указанных обстоятельствах исковые требования о признании сделки недействительной подлежат удовлетворению, а стороны приведению в первоначальное положение.

Доводы истца о продаже здания проходной по цене значительно ниже рыночной, суд считает недоказанными, поскольку в представленном им техническом паспорте указаны лишь действительная и восстановительная (инвентарная) стоимости строения, которые не свидетельствуют о его рыночной стоимости, поскольку при проведении оценки строения, в соответствии с законодательством об оценочной деятельности, рыночная стоимость может быть как выше, так и значительно ниже инвентарной стоимости.

Поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине в размере 2 000 рублей и, принимая во внимание ходатайства ответчика, подтвержденное представленными документами, об уменьшении размера государственной пошлины в связи с тяжелым финансовым положением, суд, в соответствии со ст.95 АПК РФ и ч.2 п.3 ст.5 Закона РФ "Государственной пошлине", считает возможным уменьшить размер подлежащей взысканию с ответчика государственной пошлины в доход федерального бюджета до 1 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 124-127, 134, 135 АПК РФ, ч.2 п.3 ст.5 Закона РФ "Государственной пошлине", суд

решил:

Исковые требования ОАО "Сакатовский метизный завод" удовлетворить.

Договор от 24 мая 2001 г. продажи здания проходной, расположенной по адресу: Ивановская область, Тейковский район, деревня Сокатово, ул. Советская, д. 11, заключенный между ОАО "Сакатовский метизный завод" и ООО "Радиан", признать недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции - возврате каждой из сторон всего полученного по сделке, обязав ООО "Радиан" возвратить ОАО "Сакатовский метизный завод" здание проходной, расположенной по адресу: Ивановская область, Тейковский район, деревня Сокатово, ул. Советская, д. 11, а ОАО "Сакатовский метизный завод" возвратить ООО "Радиан" 10 000 рублей.

Взыскать с ООО "Радиан" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Судья

Бадин А.Н.