Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 28 февраля 2003 г. N 43/1 В связи с тем, что лицо является ненадлежащим ответчиком по делу, отсутствуют правовые основания отнесения на него судебных расходов, возникших у истцов при рассмотрении дела в суде первой инстанции (апелляционная инстанция)

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 28 февраля 2003 г. N 43/1
(апелляционная инстанция)

Апелляционная инстанция арбитражного суд Ивановской области в составе: председательствующего Басовой Н.П., судей Лопухиной О.В. и Семенова В.П. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демидовской Е.И.

при участии в заседании:

от истцов Кабановой Г.И., Чесноковой А.M., Шляпугиной Н.П. - представитель Инжеваткина А. по доверенности от 4 августа 2002 г.;

от ответчика (заявитель жалобы): Дорогова Ф.А. - паспорт 2402 N 617325, Плотников Н.В. по доверенности от 25 марта 2002 г.

от третьих лиц:

Андруша И.А. - личность установлена ТОО "Продовольственный магазин N 38" - Плотников Н.В. - и. о. директора по решению от 7 августа 2002 г., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Дороговой Фаины Андреевны на решение Арбитражного суда Ивановской области от 9 декабря 2002 г. по делу N 43/1, принятое судьей Бадиным А.Н. по иску граждан, не имеющих статус индивидуальных предпринимателей Кабановой Г.И., Сафоновой О.Д., Чесноковой А.M., Шляпугиной Н.П. к гражданину, не имеющему статус индивидуального предпринимателя Дороговой Ф.А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ТОО недействительным,

установила:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к гражданке Дороговой Ф.А. о признании недействительными четырех договоров купли-продажи доли в ТОО "Продовольственный магазин N 38", заключенных 21 июня 2001 г. между Кабановой Г.И. и Андрушей И.А., Сафоновой О.Д. и Андрушей И.А., Шляпугиной Н.П. и Андрушей И.А., Чесноковой А.M. и Андрушей И.А, права и обязанности покупателя по которым принадлежат ответчице, обратились продавцы по договорам - граждане: Кабанова Г.И., Сафонова О.Д., Чеснокова АЛ. и Шляпугина Н.П. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЭО "Продовольственный магазин N 38" и гражданин Андруша И.А.

Решением арбитражного суда от 9 декабря 2002 г. по делу N 43/1 исковые требования истцов удовлетворены. Суд признал сделки купли-продажи доли в уставном капитале товарищества, заключенные 21 июня 2001 г. между истцами и Дороговой Ф.А. ничтожными, поскольку они противоречат п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. ст. 166-168 Гражданского кодекса РФ. Договоры не были подписаны со стороны продавцов лично истцами или их законными представителями, а подписаны неустановленными лицами, что влечет их недействительность.

С принятым решением ответчица Дорогова Ф.А. не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, считая, что судом допущено нарушение норм процессуального права.

Заявитель жалобы считает себя ненадлежащим ответчиком по иску, поскольку не заключала 21 июня 2001 г. с истцами договоры купли-продажи доли. Права и обязанности покупателя по сделкам переведены на нее решением Октябрьского районного суда г. Иванова от 17 июня 2002 г. по делу N 2-2463. По указанному делу она являлась истцом, заявив исковые требования к продавцам доли, поскольку при продаже своих долей в уставном капитале товарищества гражданину Андруше И.А. продавцами не было соблюдено требование ФЗ Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о преимущественном приобретении продаваемой доли любым участником общества. Заявитель жалобы поясняет, что не заключала с истцами спорных договоров, поэтому не могла знать о их ничтожности. Она не усматривает правовых оснований к отнесению арбитражным судом на нее расходов по экспертизе, оплате услуг представителей истцов и расходов по госпошлине.

Заявитель жалобы считает, что рассмотренный арбитражным судом спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции в силу правил о подведомственности, предусмотренных статьями 27 и 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверена апелляционной инстанцией Арбитражного суда Ивановской области в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела 21 июня 2001 г. между гражданами-продавцами Кабановой Г.И., Сафоновой О.Д., Чесноковой А.M., Шляпугиной Н.П. и гражданином Андрушей И.А. (Покупатель) заключены четыре договора купли-продажи долей в уставном капитале ТОО "Продовольственный магазин N 38".

Решением Октябрьского районного суда г. Иванова от 17 июня 2002 г. (дело N 2-2463), оставленного без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 29 июля 2002 г., на Дорогову Фаину Андреевну переведены права и обязанности покупателя долей по указанным договорам купли-продажи, поскольку сделками нарушено ее право преимущественного приобретения отчуждаемых долей в уставном капитале товарищества. В период заключения истцами спорных договоров Дорогова Ф.А. являлась участником ТОО "Продовольственный магазин N 38".

В дальнейшем продавцы долей обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными их договоров, заключенных 21 июня 2001 г. с Андрушей И.А., права и обязанности по которым переведены на ответчицу Дорогову Ф.А. Исковые требования истцов обоснованы тем, что они договоры с Андрушей И.А. не заключали и их не подписывали, в связи с чем договоры являются ничтожными. О применении судом реституции по недействительности ничтожных сделок истцы не заявляли.

В подтверждение факта неподписания ими договоров истцы представили в суд заключение специалиста экспертно-технического бюро АРПО от 25 июня 2002 г., согласно которому на всех четырех договорах купли-продажи доли от 21 июня 2001 г. подписи от имени продавцов выполнены не ими, а другим лицом.

Кроме того по ходатайству истцов арбитражным судом первой инстанции была назначена судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Ивановской лаборатории судебной экспертизы. Выводы судебной экспертизы оказались аналогичны выводам экспертно-технического бюро.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу Дороговой Ф.А. подлежащей удовлетворению, а решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм процессуального права (п/п 4, п. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Дорогова Ф.А. является ненадлежащим ответчиком по делу.

При рассмотрении заявленных исковых требований арбитражным судом первой инстанции всесторонне и объективно исследованы все представленные сторонами доказательства и принято правомерное и обоснованное решение со ссылками на материальные нормы гражданского законодательства в части признания недействительными (ничтожными) договоров, заключенных 21 июня 2001 г. между истцами и Андрушей А.И. Изложенные в решении выводы суда не оспариваются сторонами.

Однако Дорогова Ф.А. не может быть ответчиком по заявленным исковым требованиям, поскольку не заключала 21 июня 2001 г. с истцами оспариваемых в настоящем деле договоров купли-продажи доли и не нарушала их прав.

Права и обязанности покупателя по договорам переведены на Дорогову Ф.А. решением Октябрьского районного суда г. Иванова от 17 июня 2002 г. по делу N 2-2463. В рассматриваемом деле к сторонам не может быть пгименено положение о перемене лиц в обязательстве, предусмотренное главой 24 Гражданского кодекса РФ.

Более того в исковом заявлении истцы заявляли о признании недействительными договоров, заключенных ими с Андрушей И.А.

Арбитражный суд неправомерно вышел за пределы заявленных исковых требований и признал в резолютивной части недействительными практически несуществующие договоры между истцами и Дороговой Ф.А.

Согласно ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если в первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Суд может привлечь с согласия истца это лицо в качестве второго ответчика.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявлял, что является ненадлежащим ответчиком, однако суд не принял мер к замене ответчика или привлечении к делу второго ответчика.

В связи с тем, что Дорогова Ф.А. является ненадлежащим ответчиком по делу, отсутствуют правовые основания отнесения на нее судебных расходов, возникших у истцов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 и п. 3 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе отнести на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

Апелляционную жалобу Дороговой Ф.А. удовлетворить. В иске Кабановой Г.И., Сафоновой О.Д., Чесноковой А.M., Шляпугиной Н.П. отказать.

Взыскать с Кабановой Г.И., Сафоновой О.Д., Чесноковой А.M. и Шляпугиной Н.П. в доход федерального бюджета 1 750 руб. госпошлины по иску с каждой и по 1 000 руб. с каждой госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в 2-х месячный срок в кассационную инстанцию.

Председательствующий     Н.П.Басова

Судьи                    О.В.Лопухина

                         В.П.Семенов