Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 11 июля 2003 г. N 1210/5 Поскольку срок исковой давности для защиты своего нарушенного права акционером был пропущен, основания для удовлетворения его требований отсутствуют

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 11 июля 2003 г. N 1210/5

Арбитражный суд Ивановской области в составе: судьи Торговой Т.Е.,

при участии помощника Шеберстовой Т.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Мельникова В.В.

к ОАО "Актив-Центр", ООО "Меготек", ООО "Полисэнт",

3-е лицо, заявляющее самостоятельные требования - ИРОО "Общество обманутых вкладчиков АООТ ЧИФ "Актив-Центр"

о признании недействительным Решения общего собрания акционеров ОАО "Актив-Центр" от 10 июня 2001 г., решения Совета директоров от 27 мая 2002 г.,

при участии в заседании:

от истца: Гаранжи Л.А., Павловой О.Б. - адв. по дов. от 7 апреля 2003 г.

от ответчиков - Хованова В.В.- по дов. N 13 от 19 марта 2003 г., Выпирахина А.В.по дов. N 07 от 13 марта 2003 г., Иванова А.В. - дир. (пасп.),

от третьего лица: Гаранжи Л.А., Павловой О.Б.- по дов. от 7 апреля 2003 г.,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ОАО "Актив-Центр", ООО "Меготек", ООО "Полисент" о признании недействительными Решения общего собрания акционеров ОАО "Актив-Центр" от 10 июня 2001 г., Решения Совета директоров от 27 мая 2002 г. обратился акционер Мельников В.В.

Исковые требования истца и третьего лица состоят в следующем. Истец считает, что в ходе подготовки и проведения общего годового собрания акционеров 10 июня 2001 г. имели место ряд существенных нарушений, которые являются основанием для признания решения собрания акционеров недействительным, а именно: общество не уведомляло своих акционеров о проведении общего годового собрания путем направления заказных уведомлений, что предусмотренные ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" и опубликовало сообщение о проведении собрания в органе печати, не определенном Уставом ОАО "Актив-Центр".

На вышеуказанном годовом собрании акционеров был избран Совет директоров, который истец считает нелигитимным, не имеющим полномочий на принятие решений по вопросам деятельности общества.

Избранный Совет директоров на своем заседании от 27 мая 2002 г. принял решение об избрании единоличного исполнительного органа-генерального директора Иванова А.В.

Право на обжалование имеется в силу ст. 49 п. 7 Закона, т.к. акционер не участвовал в собрании.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, поддержало исковые требования истца по аналогичным основаниям.

Ответчик не согласился с исковыми требованиями истца по следующим основаниям. Сообщение о проведении общего годового собрания было опубликовано в газете "Ивановская газета" в соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 9.6.1 изменений Устава ОАО "Актив-Центр" от 27 июня 1997 г. Собрание было-правомочно и имело кворум, т.к. имело место повторное собрание при проведении которого присутствовало 32,57% голосов.

Кроме того, акционеру Мельникову принадлежит 0,00056% голосов, а с учетом третьего лица - где-то 1% голосов, в связи с чем его голоса никоим образом не могли повлиять на результаты голосования, как и голоса участников ИРОО "Общество обманутых вкладчиков АООТ ЧИФ "Актив-Центр". Совет директоров, избранный на оспариваемом общем годовом собрании акционеров, исходя из вышеизложенного, по мнению ответчика, является легитимным и все его решения законны.

Ответчик утверждает, что истцом пропущен установленный срок исковой давности, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Ответчик считает, что неправомерны и требования истца в части обжалования решения совета директоров от 27 мая 2002 г. об избрании генеральным директором общества Иванова А.В., т.к., во-первых, генеральный директор избран легитимным Советом директоров, а во-вторых, его избрание диктовалось необходимостью, поскольку прежний директор подал заявление об увольнении по собственному желанию и общество не могло было остаться без руководства. Ответчик считает, что решение совета директоров ничем не ущемило интересы истцов. В связи с чем ответчики просили в удовлетворении иска отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд установил следующее.

Общее годовое собрание акционеров ОАО "Актив-Центр" решением Совета директоров было назначено на 26 мая 2001 г., о чем акционеры были уведомлены через объявление в газете "Ивановская газета". Указанное собрание не состоялось ввиду отсутствия кворума. Проведение повторного годового собрания было назначено на 10 июня 2001 года, о чем имеется публикация в "Ивановской газете" за 31 мая 2001 года.

10 июня 2001 года состоялось повторное общее собрание акционеров со следующей повесткой:

Образование счетной комиссии и утверждение порядка ведения собрания, Утверждение Устава ОАО "Актив-Центр" в новой редакции, Выборы членов совета директоров, Утверждение годовых отчетов.

При проведении повторного годового собрания присутствовали 32,57% от общего количества голосующих акций общества..

27 мая 2002 г., избранным вышеуказанным собранием акционеров, Советом директоров было принято решение об избрании генерального директора Иванова А.В. Как следует из протокола заседания Совета директоров, избрание нового генерального директора вызвано тем, что прежний генеральный директор Федорова Г.Ю. подала заявление об увольнении по собственному желанию.

Акционер Мельников В.В. заявил, что участия в общих собраниях общества никогда не принимал, заявлений в общество о предоставлении информации с 1992 года (года когда он стал акционером) не направлял. Впервые обратился в общество за получением информации в ноябре-декабре 2002 года, из которой он узнал о проведенном 10 июня 2001 года общем собрании акционеров и о заседании совета директоров 27 мая 2002 года, в связи с чем истец считает, что именно с этой даты необходимо исчислять срок исковой давности, который им не пропущен.

Исследовав материалы дела, выслушав позиции сторон, суд считает исковые требования истца подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Нельзя согласиться с позицией истца, что им не пропущен срок исковой давности, т.к. в соответствии со ст. 200 ГК РФ срок начинает течь с момента когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а узнал акционер Мельников В.В. о факте проведения общего собрания из информации, предоставленной ему в ответ на его запрос в декабре 2002 и январе 2003 года. Обосновывает свою позицию о начале течения срока исковой давности именно с декабря 2002 и января 2003 года истец тем, что ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит нормы, которая обязывает акционера знакомиться с делами общества в определенные сроки. Если соглашаться с позицией истца, то институт исковой давности утратил бы весь смысл. Вводя правила об исковой давности, законодатель ставит целью стимулировать сторону к тому, чтобы не затягивать осуществление принадлежащих ей прав, а в случаях нарушения обращаться в суд. Тем самым установление правил об исковой давности призвано содействовать устойчивости и определенности гражданского оборота.

Статья 91 ФЗ "Об акционерных обществах" наделила каждого акционера правом знакомиться с протоколами общих собраний акционеров и протоколами заседаний совета директоров общества. Закон "Об акционерных обществах" (ст. 47) предусмотрел обязанность общества ежегодно проводить общие собрания акционеров. Статья 200 ГК РФ говорит о том, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Акционер по окончании года точно знает, что в силу ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" в текущем году должно было состояться общее собрание акционеров и имеет законно установленное право обратиться за данной информацией, а у Общества имеется законно установленная обязанность (ст. 90 ФЗ "АО") предоставить данную информацию. Пункт 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающий 6-месячный срок на обжалование решений общих собраний, введен с 1 января 2002 г. Следовательно, исчислять срок исковой давности в рассматриваемой ситуации следует с 1 января 2002 г., и этот срок заканчивается 1 июля 2002 г. Истцом же заявление подано 11 апреля 2003 г.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

Истец, также оспаривает решение Совета директоров от 27 мая 2002 г., на котором был избран генеральным директором ОАО "Актив-Центр" Иванов А.В. Суд считает, что данное решение Совета директоров не влечет никаких нарушений прав и интересов истца. Как следует из протокола заседания совета директоров, избрание нового генерального директора было вызвано тем, что прежний генеральный директор Федорова Г.Ю. подала заявление об увольнении по собственному желанию. Напротив, не решение советом директоров вопроса об избрании нового генерального директора оставило бы общество без руководства, чем были бы причинены убытки. В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане или организации вправе обжаловать ненормативный правовой акт при наличии одновременно двух условий: акт противоречит закону и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности,незаконно возлагает на них какие-либо обязанности. Истец не доказал, чем данный акт - решение совета директоров об избрании нового генерального директора - нарушил его права.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

решил:

1. Исковые требования истца и требования третьего лица оставить без удовлетворения.

Судья

Т.Е.Торгова