Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 4 апреля 2003 г. N 2286/5 Требования истца о признании решения Совета директоров закрытого акционерного общества незаконным и нарушающим его права как акционера не подлежат удовлетворению на том основании, что на момент принятия данного решения истец еще не являлся акционером общества

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 4 апреля 2003 г. N 2286/5

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Торговой Т.Е.,

при участии помощника Шеберстовой Т.Б.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Ольхова В.М., Тамаевой Л.А.

к ЗАО "Южская швейная фабрика"

о признании недействительным решения Совета директоров от 21 мая 2001 г.,

при участии в заседании:

от истца: Тычкова С.В. - адв. по дов., Ольхов В.М.- пасп., доверенность.,

от ответчика: Павловой О.Б. - адв. (удост N 39 от 18 сентября 2000 г.) по дов.,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ЗАО "Южская швейная фабрика" (далее ЗАО "ЮШФ") о признании недействительным Решения Совета директоров от 21 мая 2001 г. в части решения о продаже акций ЗАО "Новость" обратились акционеры Ольхов В.М. и Тамаева Л.А.

Исковые требования истца состоят в следующем.

Решением Совета директоров ЗАО "ЮШФ" от 21 мая 2001 г. был решен вопрос о продаже акций ЗАО "Новость", находящихся на балансе ЗАО "ЮШФ". Истец считает данное решение незаконным и нарушающим его права по следующим основаниям:

1. Истец считает, что принятие решения о продаже 480 обыкновенных именных акций ЗАО "Новость" двум физическим лицам отнесено к исключительной компетенции общего собрания, а не Совета директоров, т.к. сумма данных сделок составляет более 50% активов ЗАО "ЮШФ". Доказательством данного факта истец считает является то, что решение данного вопроса было вынесено на общее собрание акционеров, состоявшееся 24 апреля 2001 г. На вышеуказанном общем собрании вопрос о продаже акций принят не был. Имеет место нарушение ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах".

2. Истец считает, что в указанной сделке по прожаже акций ЗАО "Новость" имеется заинтересованность, т.к. член Совета директоров ЗАО "ЮШФ" занимает должность в органах правления ЗАО "Новость". Имеет место нарушение ст. 81 Закона "Об акционерных обществах".

Ответчик не согласился с исковыми требованиями истца по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск. Во-первых, ответчик считает, что при принятии Советом директоров вышеуказанного решения нормы закона не нарушены: в материалах дела имеется экспертное заключение по оценке рыночной стоимости продаваемых акций ЗАО "Новость" по балансу на 1 апреля 2001 года. Стоимость проданных 200 акций ЗАО "Новость" Романову Я.А.составила 200 000 рублей, что составляет 15,2% балансовой стоимости активов, стоимость 280 акций ЗАО "Новость" проданных Марченко О. Д. составляет 21,2% активов на 21 мая 2001 г. Всего цена двух сделок составляет 36,4% балансовой стоимости активов ЗАО "ЮШФ", Полномочия по совершению сделки, составляющей менее 50% балансовой стоимости активов отнесено к компетенции Совета директоров в соответствии с п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем ответичк считает, что Совет директоров решил вопрос о совершении данной сделки по продаже акций правомерно, в рамках закона. Ответчик не согласился и со ссылкой истца на решение общего собрания от 24 января 2001 г. по двум основаниям: во-первых, решался вопрос о совершении сделки, стоимость которой не превышает 50% балансовой стоимости активов и решение этого вопроса отнесено к компетенции Совета директоров, а не общего собрания. Во-вторых, собрание акционеров от 24 января 2001 г. было неправомочным по основаниям того, что в нарушение ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список акционеров для участия в собрании был составлен на дату 21 ноября 2000 г., т.е. более чем за 60 дней до даты проведения собрания, что прямо запрещено законом. Для участия в общем собрании были выданы ряд доверенностей, которые не соответствуют требованиям закона: доверенности не удостоверенны в надлежащем порядке, отсутствует дата их выдачи, в ряде доверенностей отсутствуют паспортные данные. Исходя из вышеизложенного, в собрании приняли участие 26,55% акционеров, т.е. отсутствовал кворум, собрание является неправомочным. Кроме того, только 31 бюллетень для голосования (240 голосов) отвечают нормам ст.ст. 60, 61 ФЗ "Об акционерных обществах".

Ответчик не согласен и с позицией истца, что в данных сделках имелась заинтересованность, т.к. сторонами указанных сделок купли-продажи являлись: продавец - ЗАО "ЮШФ", покупатели - Марченко О.Д. и Романов Я.А. Ни Марченко О.Д., ни Романов Я.А. по отношению к ЗАО "ЮШФ" не являются лицами, указанными в ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, ответчик считает, что у акционера Ольхова В.М. вообще нет права на обжалование решения Совета директоров, т.к. его права не могли быть нарушены в связи с тем, что на дату принятия решения Советом директоров он не являлся акционером. Ответчик считает, что в иске должно быть отказано.

Исследовав материалы дела суд установил следующее.

Истица Тамаева Л.А. является акционером ЗАО "ЮШФ" с момента его создания, акционер Ольхов В.М. является акционером ЗАО "ЮШФ" с 29 мая 2001 года.

Совет директоров ЗАО "ЮШФ" на своем заседании 21 мая 2001 г. принял решение о совершении двух сделок по продаже акций ЗАО "Новость" по цене 1000 рублей за акцию в количестве 200 штук на сумму 200000 рублей покупателю Романову Я.А. и в количестве 280 штук на сумму 280000 рублей покупателю Марченко О.Д. Общая сумма сделки - 480000 рублей. Балансовая стоимость активов согласно представленному балансу ЗАО "ЮШФ на 1 апреля 2001 г. составляет 1.319.696 рублей, на 1 июня 2001 года - 1.337.957 рублей, из чего видно, что сумма совершаемой сделки не превышает 50% балансовой стоимости активов.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" п.п. 13 п. 13 Устава общества, Совет директоров принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки. Стоимость продаваемых акций составила 36,4% балансовой стоимости активов ЗАО "ЮШФ". Следовательно, Совет директоров ЗАО "ЮШФ" принял решение о продаже акций в пределах своей компетенции, предусмотренной законом.

Истцы в обоснование своей позиции ссылаются на решение общего собрания акционеров от 24 января 2001 г., на повестку дня которого был вынесен вопрос о совершении сделки ЗАО "ЮШФ" по продаже акций дочернего предприятия и который не был принят. В соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 2 апреля 1997 г. (с изм. и допол.) "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах": В случае, когда стороны, участвующие в споре ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума..., либо с иными существенными нарушениями законодательства, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы, независимо от того было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, и разрешить спор руководствуясь нормами закона.

В материалы дела сторонами представлен протокол общего собрания, доверенности на представителей на участие в данном собрании и бюллетени для голосования. Представленные доверенности не соответствуют требованиям п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 4, 5 ст. 185 и ч. 1 ст. 86 ГК РФ: отсутствуют паспортные данные доверителей-акционеров, доверенности не удостоверены в установленном законом порядке, ряд доверенностей не имеют дат выдачи, в ряде доверенностей неверно указано отчество лица, которому выдана доверенность. Без учета представленных доверенностей в собрании приняли участие лишь акционеры владельцы 593 обыкновенных акций, что составляет 26,5% от общего количества акций общества. В соответствии с п. 3 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" повторное собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, владеющие не менее 30% голосов размещенных голосующих акций.

Кроме того, в нарушение требований ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании был составлен на основании данных реестра акционеров общества на дату 21 ноября 2001 г., т.е. более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания, что прямо противоречит закону.

При анализе бюллетеней было установлено, что только 31 бюллетень отвечает требованиям ст.ст. 60, 61 ФЗ "Об акционерных обществах". Остальные бюллетени являются недействительными.

Неосновательна и ссылка истца в обосновании его позиции и на наличие заинтересованности в сделке. Вышеуказанная сделка по продаже 480 акций ЗАО "Новость", принадлежащих ЗАО "ЮШФ", заключалась между ЗАО "ЮШФ" и гражданами Романовым Я.А. и Марченко О.Д., т.е. между сторонами, не предусмотренными ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах". Ссылка истца на то, что член Совета директоров ЗАО "ЮШФ" занимал должности в правлении ЗАО "Новость", являющейся стороной в сделке не соответствует действительности, т.к. ЗАО "Новость" не было стороной в сделке.

Решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционеров. Решение Совета директоров от 21 мая 2001 г. не могло нарушить права акционера Ольхова В.М., который приобрел акции ЗАО "ЮШФ" и стал акционером только 29 мая 2001 года (т.е. в момент принятия решения Советом директоров Ольхов В.М. акционером не являлся), в связи с чем в удовлетворении исковых требований Ольхову В.М. надлежит отказать. Решение Советом директоров ЗАО "ЮШФ" о продаже акций ЗАО "Новость" не противоречит нормам Закона и истицей Тамаевой Л.А. не представлено доказательств о нарушении ее прав данным решением.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

решил:

1. Исковые требования истца оставить без удовлетворения.

Судья

Т.Е.Торгова