Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 21 августа 2003 г. N 59/1 Поскольку из материалов дела не усматривается и не доказано истцами в заседании апелляционной инстанции, что, заключив сделку дарения обыкновенных именных акций, стороны по договору имели цель передать от акционера ЗАО третьему лицу преимущественное право акционера закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами данного общества, апелляционная жалоба истцов о признании данной сделки ничтожной не подлежит удовлетворению

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 21 августа 2003 г. N 59/1

Арбитражный суд апелляционной инстанции Ивановской области в составе:

председательствующего Басовой Н.П.,

судей Лопухиной О.В. и Опря Е.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демидовской Е.И.,

при участии в заседании:

от истцов (заявитель жалобы): Гаранжа Л.А. - по доверенностям от 3 апреля 2003 г. и от 2 апреля 2003 г.;

от ответчиков: Пророкова М.Б. - по доверенности от 28 апреля 2003 г. и от 29 апреля 2003 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Продукты "Торговая лига", Губы А.В., Зайцевой Л.Л., Забродиной С.Ю., Кузнецовой Н.К., Кулагиной Н.Ю., Лычевой С.Ю., Горевой Е.Н. на решение Арбитражного суда Ивановской области от 21 июня 2003 г. по делу N 59/1, принятое судьей Бадиным А.Н., по иску ЗАО "Продукты "Торговая лига", Губы А.В., Зайцевой Л.Л., Забродиной С.Ю., Кузнецовой Н.К., Кулагиной Н.Ю., Лычевой С.Ю., Горевой Е.Н. к Цешинскому А.Г., Смирновой И.А., при участии третьего лица: ОАО "Реестр" филиал "Реестр-Иваново" о применении последствий недействительности ничтожной сделки и переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи ценных бумаг,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к Цешинскому А.Г. и Смирновой И.А. о применении последствий недействительности ничтожной сделки-договора дарения 199 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества Продукты "Торговая лига", заключенного 30 января 2003 г. между Цешинским А.Г. и Смирновой И.А., а также переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций от 6 марта 2003 г. и от 31 марта 2003 г. обратились ЗАО "Продукты "Торговая лига", Губа А.В., Зайцева Л.Л., Забродина С.Ю., Кузнецова Н.К., Кулагина Н.Ю., Лычева С.Ю., Горева Е.Н.

До принятия решения по делу истцы дополнили иск требованием о переводе на них прав и обязанностей покупателя еще и по договору купли-продажи акций от 9 апреля 2003 г., заключенному между Цешинским А.Г. и Летковой Н.И.

Третьим лицом к участию в деле привлечен реестродержатель акций закрытого акционерного общества ОАО "Реестр" в лице филиала "Реестр-Иваново".

Решением арбитражного суда от 10 июня 2003 г. по делу N 59/1 истцам в иске отказано. Арбитражный суд не усмотрел законных оснований для признания ничтожной сделкой договор дарения акций закрытого акционерного общества Продукты "Торговая лига", заключенной 31 января 2003 г. между акционером Смирновой И.А. и лицом, не являющимся акционером, Цешинским А.Г. . Исходя из действительности сделки дарения акций, суд отказал истцам в применении последствий ее недействительности. Суд отказал в требовании в переводе прав покупателя по договорам купли-продажи акций, поскольку к моменту покупки спорных акций от акционеров Цешинский А.Г. уже являлся акционером ЗАО Продукты "Торговая лига" и имел право на приобретение акций указанного общества.

С принятым решением арбитражного суда истцы не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение отменить, полагая, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела (п/п. 3 п. 1 ст. 270 АПК РФ).

Заявители поясняют, что для квалификации притворной сделки необходимо в силу требований ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ установить цель, которую преследовали стороны по сделке при ее совершении. При заключении договора дарения акций ЗАО Смирнова И.А. и Цешинский А.Г. преследовали цель и желали передать от акционера ЗАО третьему лицу (не акционеру) преимущественное право акционера на приобретение акций, продаваемых другими акционерами данного общества. По мнению заявителей материалами дела (действиями Цешинского А.Г. по опубликованию в газетах объявлений о покупке им акций ЗАО Продукты "Торговая лига") подтверждается цель заключения сторонами договора притворной сделки дарения акций.

Заявители настаивают, что действия сторон по договору от 30 января 2003 г., в результате которого Цешинский А.Н. приобрел преимущественное право акционера ЗАО на покупку акций этого общества, а акционер Смирнова И.А. передала ему такое право, являются фактически сделкой по уступке преимущественного права, указанной в п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах". Законом уступки преимущественного права приобретения не допускается, но поскольку стороны по договору допустили такую уступку (по мнению заявителей), то они совершили сделку, прямо запрещенную законом, поэтому суд должен был применить в решении требования статей 167, 168 Гражданского кодекса РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверена апелляционной инстанцией Арбитражного суда Ивановской области в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, исковые требования истцов ЗАО "Продукты "Торговая лига", Губы А.В., Зайцевой Л.Л., Забродиной С.Ю., Кузнецовой Н.К., Кулагиной Н.Ю., Лычевой С.Ю., Горевой Е.Н. обоснованы положениями статей 97 Гражданского кодекса РФ и 7 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или заранее определенного круга лиц, не находятся в открытой продаже, и акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Гражданин Цешинский А.Г., не являющийся акционером ЗАО Продукты "Торговая лига", начиная с декабря 2002 года неоднократно публиковал в газетах объявления о намерениях купить акции указанного общества.

Акционер ЗАО Продукты "Торговая лига" Смирнова И.А. 31 января 2003 г. заключила с Цешинским А.Г. договор дарения 199 обыкновенных именных акций этого общества.

После регистрации Цешинского А.Г. в реестре акционеров закрытого акционерного общества, то есть став акционером общества, он приобрел по договорам купли-продажи еще акции указанного общества: по договору от 6 марта 2003 г. купил у акционера Шарабановой Е.М. 419 и 81 акцию; у акционера Сажиной В.П. по договору от 31 января 2003 г. приобрел 800 акций; по договору от 9 апреля 2003 г. купил у акционера Летковой Н.И. 85 и 62 акции.

Истцы, являясь акционерами ЗАО Продукты "Торговая лига", считают сделку дарения 199 акций общества Цешинскому А.Г. ничтожной, притворной в силу ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ, поскольку, она, по мнению истцов, прикрывает сделку по уступке преимущественного права покупки акций закрытого акционерного общества, которая прямо запрещена ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".

Считая сделку дарения 199 акций ЗАО ничтожной, истцы считают, что к Цешинскому А.Г. не перешли права акционера ЗАО, поэтому по всем его дальнейшим сделкам купли-продажи акций у акционеров Шарабановой Е.М., Сажиной В.П., Летковой Н.И. истцы вправе требовать в судебном порядке перевода на них прав покупателя. Свои исковые требования в этой части истцы обосновывают положениями части 3 статьи 7 ФЗ "Об акционерных обществах".

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда.

Арбитражный суд всесторонне и полно исследовал все обстоятельства дела, дал правильную правовую оценку представляемым сторонами доказательствам и принял правомерное решение, основанное на действующем гражданском законодательстве.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать имущество в собственность другим лицам.

Бывший акционер закрытого акционерного общества Продукты "Торговая лига" Смирнова И.А., собственник 199 обыкновенных именных акций, вправе была по своему усмотрению распорядиться своей собственностью, в том числе и подарить акции третьему лицу, не являющемуся акционером общества.

Действующее законодательство не содержит норм, запрещающих акционерам отчуждать акции в любой форме (купля-продажа, дарение, мена) третьим лицам.

Вместе с тем, в соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, но при этом не допускается уступка преимущественного права покупки акций одного акционера при продаже акций третьим лицам другому акционеру.

Преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций не действует при продаже акций участникам этого же общества, а, также при безвозмездном отчуждении акций по договору дарения, в том числе и третьим лицам.

Из материалов дела не усматривается и не доказано истцами в заседании апелляционной инстанции, что, заключив 30 января 2003 г. сделку дарения 199 обыкновенных именных акций, стороны по договору (Смирнова И.А. и Цешинский А.Г.) имели цель передать от акционера ЗАО третьему лицу преимущественное право акционера закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами данного общества. Преследуемые сторонами договора цели являются надуманным и бездоказательным субъективным мнением истцов.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что на момент заключения договора дарения акций кто-либо из акционеров общества желал бы продать свои акции, и для осуществления предполагаемой покупки Цешинскому А.Г. было необходимо приобрести преимущественное право их покупки, став акционером общества.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что суд не может положить в основу судебного акта надуманные доводы истцов о наличии воли сторон совершить сделку уступки преимущественного права покупки акций, которая прикрыта сделкой дарения.

Опубликование Цешинским А.Г. в газетах объявления о его желании приобрести акции ЗАО Продукты "Торговая лига" и последующее приобретение акций у акционеров на правах уже акционера данного общества не могут служить основанием для признания договора дарения ничтожной, притворной сделкой. В рассматриваемом деле не может быть применена ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции не выявлено.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по госпошлине отнести на заявителя.

При рассмотрении апелляционной жалобы ответчиками заявлено ходатайство об отмене обеспечительных мер по иску, принятых арбитражным судом первой инстанции, о чем вынесено определение от 11 апреля 2003 г.

Согласно ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Принимая во внимание заявленное ходатайство ответчиков об отмене обеспечительных мер, а также отсутствие оснований, по которым обеспечительные меры были необходимы при их применении, арбитражный суд находит возможным их отменить.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь ст.ст. 97, 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

1. Апелляционную жалобу истцов оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда от 21 июня 2003 г. по делу N 59/1 без изменения.

2. Отменить меру по обеспечению иска, принятую определением арбитражного суда Ивановской области от 11 апреля 2003 г.

Постановление может быть обжаловано в 2-х месячный срок в кассационную инстанцию ФАС Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.П.Басова

Судьи     О.В.Лопухина

     Е.А.Опря