Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 17 февраля 2003 г. N 75/1 Пунктом 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Истец не указал и не смог представить доказательств, какие реально его права как акционера нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка, соответственно, его апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 17 февраля 2003 г. N 75/1

Апелляционная инстанция арбитражного суд Ивановской области в составе:

председательствующего Басовой Н.П.,

судей Ельфиной Г.Ю. и Семенова В.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Демидовской Е.И.,

при участии в заседании:

от ответчиков:

от АООТ "РСУ-2" - Коновалов Г.П. - директор,

от Хухрина Н.В. - Матвеева О.И. по доверенности от 21 марта 2002 г. N 1304,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кабановой Ирины Ильиничны на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18 декабря 2002 г. по делу N 75/1, принятое судьей Бадиным А.Н. по иску Кабановой Ирины Ильиничны к АООТ "РСУ-2", Хухрину Николаю Васильевичу о признании сделки недействительной,

установила:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к АООТ "РСУ-2" и Хухрину Н.В. о признании недействительным договора купли-продажи 22/100 долей в праве общей собственности на нежилое здание, расположенное в г. Иванове, пер. Пограничный, 38, заключенного 25 января 2001 г. между АООТ "РСУ-2" и Хухриным Н.В., обратилась акционер АООТ "РСУ-2" Кабанова Ирина Ильинична. Основанием для признания сделки недействительной истец указал нарушение требований ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 26 декабря 1995 г.), то есть совершение сделки лицом заинтересованным в сделке без одобрения ее общим собранием акционеров.

В ходе рассмотрения исковых требований истец дополнил основание иска и просил признать сделку недействительной, в связи с нарушением требований ст.ст. 48, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" о порядке заключения крупных сделок. Кроме того, истец считает сделку недействительной, поскольку она совершена с нарушением ст. 179 Гражданского кодекса РФ, имеется злонамеренное соглашение представителя АООТ "РСУ-2" директора Коновалова Г.П. с Хухриным Н.В., который является тестем сына Коновалова Г.П. Впоследствии Хухрин Н.В. передал спорное имущество в уставной капитал ООО "Артком", учредителем которого является сын директора АООТ "РСУ-2".

Решением арбитражного суда от 18 декабря 2002 г. по делу N 75/1 в иске истцу отказано. Суд не усмотрел при совершении сделки нарушений ФЗ "Об акционерных обществах". Суд посчитал, что Кабанова И.И. не вправе оспаривать сделку по основаниям ст. 179 Гражданского кодекса РФ, поскольку она не является стороной в оспоримой сделке.

Не согласившись с принятым решением, Кабанова И.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, полагая, что при принятии решения судом нарушены нормы материального права.

Заявитель жалобы считает себя надлежащим истцом при признании недействительной сделки по основаниям ст. 179 Гражданского кодекса РФ и поясняет, что является акционером АООТ "РСУ-2" и владеет 1% акций. В соответствии с Уставом АО ей гарантировано получение дивидендов из чистой прибыли общества. В случае совершения руководителем общества недобросовестных сделок ей как акционеру причинен ущерб, поэтому она вправе оспорить совершенную сделку. Спорное имущество продано по сделке за 20 тыс. рублей, а его рыночная цена составляет 390 тыс. рублей.

Заявитель жалобы не согласна с выводом суда первой инстанции, что оспариваемая сделка не является крупной.

Закон; ость и обоснованность принятого решения проверена апелляционной инстанцией арбитражного суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 25 января 2001 г. между АООТ "РСУ-2" в лице директора Коновалова Г.П. (Продавец) и Хухриным Н.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи 22/100 долей в праве общей собственности на нежилое здание, расположенное в г. Иванове, пер. Пограничный, 38. Отчуждаемая доля продана за 20 тыс. рублей.

В дальнейшем приобретенное имущество Хухрин П.В. внес в качестве вклада в уставной капитал ООО "Артком", директором которого является сын директора АООТ "РСУ-2".

Истица Кабанова И.И. является акционером АООТ "РСУ-2" и владеет 1% акций. Директор АООТ "РСУ-2" Коновалов Г.П. владеет 52% акций.

Истица считает сделку по продаже 22/100 долей в праве общей собственности ничтожной сделкой. Она совершена директором РСУ-2 с нарушением требований статей 47, 78, 81 и 83 ФЗ "Об акционерных обществах". По мнению истца, сделка является крупной, поскольку рыночная стоимость отчуждаемой доли составляет 390 тыс. рублен, а по оценк" ГП "Госучет" 153 496 рублей. На момент продажи спорного имущества бухгалтерский баланс общества не был утвержден в установленном порядке. Сделка была совершена директором без согласия общего собрания акционеров.

По мнению истца, директор АООТ "РСУ-2" является лицом, заинтересованным в совершении сделки, поскольку он владеет 52% акций акционерного общества и продал спорное имущество тестю своего сына.

Кабанова И.И. считает сделку недействительной и по основаниям ст. 179 Гражданского кодекса РФ, поскольку усматривает злонамеренное соглашение сторон по сделке на отчуждение и приобретение спорного имущества.

Директор АООТ "РСУ-2" Коновалов Г.П. признает исковые требования и считает сделку недействительной по всем заявленным основаниям.

Заслушав представителей ответчиков, обсудив доводы апелляционной жалобы и исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает достаточных оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции от 7 августа 2001 г.) предусмотрено право акционера предъявлять иски о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными. Однако, реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Истец не указал и не смог представить доказательств, какие реально его права как акционера нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка.

Истец также не обосновал, возможно ли при избранном им способе защиты (путем предъявления иска в суд о признании сделки недействительной) восстановление прав (если вообще имело место их нарушение) с учетом предъявления иска о признании недействительной уже исполненной сделки. Истцом не заявлено требований об устранении имущественных последствий, которые возникли в результате исполнения сделки, либо убытков.

При рассмотрении заявленных исковых требований арбитражный суд первой инстанции правомерно не входил в исследование вопроса о цене сделки, принимая во внимание статьи 65 и 77 ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми при наличии заинтересованности в сделке определение рыночной стоимости имущества отнесено к исключительной компетенции Совета директоров общества (а не независимого оценщика). Согласно п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса РФ цена в договоре определяется по соглашению сторон.

Содержащаяся в статьях 77 и 83 ФЗ "Об акционерных обществах" норма об определении рыночной стоимости отчуждаемого (приобретаемого) имущества направлена на совершение сделок на условиях, исключающих возможность причинения обществу экономического ущерба. Однако, из материалов дела и пояснений представителя ответчика Хухрина Н.В. усматривается, что спорное имущество было в неудовлетворительном состоянии и требовало значительного ремонта. Имущество было реализовано за 20 тыс. рублей, когда его балансовая стоимость составляла на 1 января 2001 г. 9 614 рублей. Причинение экономического ущерба обществу не усматривается.

Выводы суда первой инстанции, что спорная сделка не является крупной подтверждаются материалами дела.

Сделка не может быть признана недействительной и по основаниям ст. 179 Гражданского кодекса РФ. Сделки с нарушением требований ст. 179 Гражданского кодекса РФ являются оспоримыми сделками и признать их недействительными согласно положению п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ можно только по иску потерпевшего, по иску одной из сторон по сделке. Иными лицами по указанному основанию сделки не могут быть оспорены. Выводы суда первой инстанции в отношении признания сделки недействительной по основаниям ст. 179 Гражданского кодекса РФ являются правильными.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по госпошлине отнести на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция арбитражного суда

постановила:

Решение арбитражного суда от 18 декабря 2002 г. по делу N 75/1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу гражданки Кабановой Ирины Ильиничны без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в 2-х месячный срок в кассационную инстанцию.

Председательствующий

Н.П.Басова

Судьи     Г.Ю.Ельфина

          В.П.Семенов