Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 15 апреля 2003 г. N 364/5/962/5 Решение внеочередного общего собрания акционеров признано недействительным, т.к. акционеры были извещены ненадлежащим образом с нарушением ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах"

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 15 апреля 2003 г. N 364/5/962/5

Арбитражный суд Ивановской области в составе:

судьи Торговой Т.Е., при участии помощника Шеберстовой Т.Б.

Рассмотрев в судебном заседании дела по иску

Побережного К.В., Чернова Ю.В., Лапшиной Т.А.

К ОАО "Старый Вышковец"

О признании недействительным Решения внеочередного общего собрания акционеров от 20 августа 2002 г.

При участии в заседании:

От истца: Батуриной Н.А.- по дов.

От ответчика: Степанова А.А.- ген.дирек.(приказ, паспорт).

Установил:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ОАО "Старый Вышковец" о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания акционеров от 20 августа 2002 г. обратились акционеры Побережный К.В., Чернов Ю.В. и Лапшина Т.А.

Исковые требования истца состоят в следующем. 20 августа 2002 г. по инициативе акционеров, обладающих 69% голосов было проведено внеочередное общее собрание акционеров. Истцы считают решение внеочередного общего собрания акционеров не законным, нарушающим их права и законные интересы по следующим основаниям. Являясь акционерами, истцы не были уведомлены о дате проведения собрания, его повестке, что существенно ограничило их права на управление обществом. В соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" уведомление акционеров производится не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания путем направления каждому акционеру письменного уведомления, если иной способ уведомления акционеров не предусмотрен уставом. Иной способ уведомления уставом не предусмотрен. В связи с неуведомлением, истцы, обладающие в совокупности 32,89% голосов, не приняли участия в собрании. Неизвещение акционеров является грубым нарушением порядка созыва собрания и должно влечь признание собрания недействительным. Кроме того, истцы считают, что внеочередное собрание не вправе рассматривать вопросы отнесенные к рассмотрению годовым общим собранием акционеров в соответствии со ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах". Истцы также считают, что было нарушено их право на информацию, предусмотренное ст. 91 ФЗ "Об АО". О проведенном собрании истцы узнали у регистратора в фирме "ЛОКО".

Право на обжалование имеется в силу ст. 49 п. 7 Закона, т.к. акционеры не участвовали в собрании.

Ответчик не согласился с исковыми требованиями истцов по следующим основаниям. Ответчик считает, что акционеры надлежащим образом были оповещены о проводимом собрании путем публикации в доступном печатном органе - газете "Рабочий край". Ответчик считает, что компетенция общих собраний определена в ст. 48 ФЗ "Об АО" и закон не разделяет компетенции очередного и внеочередного собраний, вопросы в повестку дня могут вностится любые. Ответчик также считает, что не нарушено право истцов на информацию, т.к. после публикацйии в газете о назначенном общем собрании, любой акционер мог получить информацию по подготовке к собранию.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон, суд установил следующее. 20 августа 2002 года по инициативе акционеров, обладающих в совокупности 69,02% голосов от общего количества акций было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Старый Вышковец" с повесткой дня: 1. Отчет о финансово-хозяйственной деятельности предприятия, 2. Утверждение Устава в новой редакции, 3. Избрание генерального директора, 4. Избрание Совета директоров, 5. Избрание членов ревизионной комиссии, 6. Утверждение аудитора общества, 7. Избрание членов счетной комиссии, 8. Утверждение внутренних документов.

На собрании приняли участие 55,069% голосующих акций. Извещение акционеров о проводимом собрании произошло путем публикации объявления в газете "Рабочий край", направления уведомлений каждому акционеру общества не производилось. Акционеры-истцы, обладающие в совокупности 32,89% голосов, извещены о проведении собрания не были, участия в собрании не принимали, в связи с чем в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" имеют право на обжалование решения собрания.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям

В соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном печатном издании, определенном Уставом общества. Конкретного печатного издания Устав ОАО "Старый Вышковец" не определяет. В связи с чем публикация о проводимом общем собрании в газете "Рабочий край" не является надлежащим уведомлением акционеров. В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 4/8 от 2 апреля 1997 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании решения общего собрания акционеров недействительным следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска, относятся в частности, несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 2 ст. 52 Закона). Кроме того, истцы обладали в совокупности 32,89%, в связи с чем могли повлиять на решение по утверждению новой редакции Устава, где для принятия требуется большинство в три четверти голосов (п. 4 ст. 49 ФЗ "Об АО").

Суд, в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру. В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 4/8 неизвещение о проведении собрания является существенным нарушением, а все решения принятые собранием недействительными.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

решил:

1. Исковые требования истца удовлетворить.

2. Признать недействительным Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Старый Вышковец" от 20 августа 2002 г.

3. Расходы по госпошлине отнести на ответчика. Взыскать с ОАО "Старый Вышковец" в пользу Побережного К.В., Чернова Ю.В., Лапшиной Т.А. по 20 рублей расходов по госпошлине. Взыскать с ОАО "Старый Вышковец" в доход федерального бюджета 940 рублей расходов по госпошлине. Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Судья

Т.Е.Торгова