Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 24 ноября 2003 г. N 2271/5 Учитывая, что предложения акционера в адрес ОАО не поступали, а оспариваемое решение совета директоров принято в отношении предложения акционера, от которого он впоследствии отказался, основания для признания недействительными решения Совета директоров, а также решения общего собрания акционеров отсутствуют

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 24 ноября 2003 г. N 2271/5

20 ноября 2003 года

(дата оглашения резолютивной части решения)

24 ноября 2003 года

(дата изготовления решения в полном объеме)

Судья Арбитражного суда Ивановской области Калиничева М.С., при ведении протокола судебного заседания судьей Калиничевой М.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Катаржив Светланы Вячеславовны к ОАО "Лежневское РТП"

при участии в качестве третьего лица на стороне ответчика ЗАО "Вестор-Депо" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Лежневское РТП" от 05.02.03 в части не включения предложенных Катаржив С.В. кандидатов в члены Совета директоров и решения общего собрания акционеров от 12.03.2003 ОАО "Лежневское РТП" в части избрания совета директоров общества, при участии:

- от истца - Воробьев Д.Н. по доверенности от 27.10.03;

- от ответчика - Петров М.Г.- директор на основании протокола от 12.03.2003, Анисимов С.П.- юрисконсульт по доверенности от 29.10.2003, приказу от 16.06.03 N 75-К;

- от 3-го лица - Ботаева О.В. по доверенности от 28.10.03, приказу от 01.10.03 N 82/1,

установил:

Катаржив Светлана Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ОАО "Лежневское РТП", ЗАО "Вестор-Депо" о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Лежневское РТП" от 05.02.03 в части не включения предложенных истцом кандидатов в члены Совета директоров и решения общего собрания акционеров ОАО "Лежневское РТП" от 12.03.2003 в части избрания совета директоров общества.

На стадии подготовки дела к судебному разбирательству с согласия истца ЗАО "Вестор-Депо" исключено из числа ответчиков по делу и'привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика.

В обоснование заявленных требований Катаржив С.В. указала, что являясь акционером ОАО "Лежневское РТП", владеющим более чем 2% акций данного общества, она 23.01.03 и 27.01.2003 направляла в совет директоров ОАО предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров для избрания на общем годовом собрании акционеров. Катаржив С.В. пояснила, что в повторном письмом от 27.01.03 она просила считать недействительным ранее направленное предложение от 23.01.03 и предлагала новых кандидатов в совет директоров общества. Совет директоров ОАО "Лежневское РТП" решением от 05.02.03 незаконно отклонил предложения Катаржив С.В., указав на пропуска срок направления предложений, нарушение количественного состава и требований к информации о кандидатах. По мнению Катаржив С.В., в письме от 27.01.03 ей был соблюден установленный Уставом общества и действующим законодательством порядок внесения предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров. Письмо от 27.01.03 направлено в адрес ОАО до истечения 30 дней после окончания финансового года в связи с чем, исходя из существующих сроков доставки почтовой корреспонденции и положений п. 2 ст. 194 ГК РФ, срок направления предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров соблюден. Количество кандидатов в члены Совет директоров не превышало количественный состав совета директоров ОАО, вся необходимая информация о кандидатах была изложена в письме от 27.01.03. Кроме того Катаржив С.В. указала, что до даты проведения годового общего собрания", получив уведомление о его созыве, 01.03.2003 она обращалась в совет директоров общества для разрешения вопроса о причинах не включения предложенных ей кандидатур в бюллетени для голосования. Ответа на обращение от 01.03.03 советом директоров ОАО "Лежневское " РТП дано не было, предложенные письмом от 27.01.03 кандидаты в члены Совета директоров не включены в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров.

ОАО "Лежневское РТП" считает требования заявителя не подлежащими удовлетворению, пояснив, что на заседании Совета директоров 05.02.03 обсуждалось предложение Катаржив С.В. от 23.01.03, поступившее в адрес общества 05.02.03. Предложение от 27.01.03, на которое ссылается истец, в адрес ОАО "Лежневское РТП" не поступало. Впервые общество узнало о наличии иных предложений Катаржив Л.В. из ее письма от 01.03.2003, к которому приложены новые предложения Катаржив С.В., датированные 01.03.2003. ОАО "Лежневское РТП" указало, что предложения в повестку дня собрания ОАО считаются поданными с соблюдением установленного срока только в том случае, если поступили в общество не позднее 30 дней после окончания финансового года. Акционер, заинтересованный во внесении соответствующих вопросов (кандидатов) в повестку дня, должен позаботиться о своевременном получении обществом его предложений.

ЗАО "Вестор-Депо" по существу заявленных истцом требований пояснило, что подготовка к проведению общего собрания акционеров, в том числе определение формы и текста бюллетеней для голосования, решение вопросов о включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества осуществлялось советом директоров ОАО "Лежневское РТП". На годовом общем собрании акционеров ОАО "Лежневское РТП" ЗАО "Вестор-Депо" выполняло функции счетной комиссии: проверило полномочия и зарегистрировало лиц, участвующих в общем собрании, определило кворум, подсчитало голоса и подвело итоги голосования.

Оценив представленные по делу доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Катаржив С.В. является акционером ОАО "Лежневекое РТП" и обладает 759 обыкновенными акциями общества, что составляет более 2% от общего количества голосующих акций ОАО.

Катаржив С.В. направила в адрес ОАО "Лежневское РТП" предложение от 23.01.03 о выдвижении шести кандидатов в Совет директоров для избрания на годовом общем собрании акционеров ОАО.

27 января 2003 года Катаржив С.В. направила в адрес ОАО "Лежневское РТП" письмо, которым просила считать недействительным предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров от 23.01.03. В письме от 27.01.03 Катаржив С.В. изложила новые предложения по выдвижению трех кандидатов в члены совета директоров ОАО.

05.02.03 состоялось заседание Совета директоров'ОАО "Лежневское РТП" на котором рассмотрены предложения акционеров по выдвижению кандидатов в совет директоров общества. На заседании совета директоров рассмотрено предложение акционера Катаржив С.В. о выдвижении кандидатов в совет директоров и принято решение об его отклонении. В качестве оснований для отклонения предложения Катаржив С.В. советом директоров указано на пропуск акционером срока направления предложения, нарушения количественного состава и требований к информации о кандидатах.

Требования к содержанию предложений о выдвижении кандидатов для избрания на годовом общем собрании акционеров установлены п. 13,16 Устава ОАО "Лежневское РТП", согласно которому предложение должно содержать следующую информацию по каждому из кандидатов: фамилия, имя, отчество; дата рождения;

сведения об образовании; места работы и должности за последние 5 лет; перечень юридических лиц, участником которых является кандидат; перечень лиц, по отношении к которым кандидат является аффилированным лицом; адрес кандидата. Количественный состав Совета директоров ОАО "Лежневское РТП" составляет 5 человек.

Из материалов дела следует, что в предложении от 23.01.03 Катаржив С.В. указала 6 кандидатов в Совет директоров общества, фамилии, имена и отчества данных лиц, занимаемые ими должности и принадлежность данных лиц к числу акционеров.

В письме от 27.01.03 Катаржив С.В. предложено 3 кандидата, с указанием их фамилии, имени, отчества, даты рождения, образования, места работы за последние 5 лет, юридических лиц, участником которых является кандидат, места жительства.

Из содержания вышеназванных предложений от 23.01.03 и 27.01.03 и оснований отклонения предложения акционера Катаржив С.В., указанных в решении Совета директоров ОАО от 05.02.03, следует, что предметом рассмотрения Совета директоров на заседании 05.02.03 было предложение Катаржив С.В. от 23.10.03. Данный факт подтвержден ОАО "Лежневское РТП" в отзыве на исковое заявление и в ходе судебного разбирательства

Учитывая, что решение от 05.02.03 принято Советом директоров по предложению акционера Катаржив С.В. от 23.01.02, от которого акционер письмом от 27.01.03 отказался, и правомерность отклонения которого не оспаривает, основания принятия данного решения Советом директоров не подлежат оценке судом.

В части предложения Катаржив С.В. о выдвижении кандидатов от 27.01.03 суд установил следующее.

Предложения о выдвижении кандидатов от 27.01.03 были направлены Катаржив С.В. заказной почтой в подтверждение чего истцом представлена почтовая квитанция N00753 от 27.01.03.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 13.13 устава ОАО "Лежневское РТП", акционер, являющийся в совокупности владельцем не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества. Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В силу п. 1 ст. 14 ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным годом для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Уставом ОАО "Лежневское РТП " иной срок для выдвижения кандидатов в совет директоров общества, чем предусмотрено п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах", не установлен.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства поступления в адрес ОАО "Лежневское РТП" предложений о выдвижении кандидатов от 27.01.03 в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Катаржив С.В. не представлено. Представленная Катаржив С.В. квитанция N00753 свидетельствует об отправке заказной корреспонденции без уведомления о вручении. Квитанция N 00753 содержит указание на получателя, наименование которого не совпадает с точным наименование ответчика и не позволяет установить содержание почтового отправления. При данных обстоятельствах суд считает, что данная квитанция не доказывает факт поступления в ОАО "Лежневское РТП" в срок до 30.01.03 предложений акционера о выдвижении кандидатов от 27.01.03. Кроме того, ответчиком представлено письмо Лежневского РУПС от 04.11.03, согласно которому письмо N00753 в адрес ОАО "Лежневское РТП" не поступало. Представленная ответчиком выписка из тетради регистрации заявлений по выдвижению в состав совета директоров также свидетельствует, что кроме предложения от 23.01.03 иных предложений о выдвижении кандидатов в адрес общества от акционера Катаржив С.В не поступало.

Довод истца о том, что факт передачи органу связи 27.01.03 предложения о выдвижении кандидатов свидетельствует о соблюдении акционером срока, установленного п. 1 ст. 53 Закона РФ "Об акционерных обществах", отклоняется судом.

Из положений п. 1 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что данная норма не допускает иного (двоякого), кроме имеющегося, толкования, предусматривающего, что по истечении 30-ти дневного срока соответствующие предложения должны фактически поступить в распоряжение акционерного общества. Иное означало бы, что деятельность избираемых органов акционерного общества может быть поставлена в зависимость от географического места нахождения акционера, работы органов почтовой связи, что может привести к нарушению обществом порядка и сроков подготовки годового общего собрания акционеров и в конечном счете негативно отразиться на хозяйственной деятельности акционерного общества в целом. Кроме этого, указанный срок по существу является дисциплинирующей мерой, направленной на упорядочение и стабильность взаимоотношений между акционерами и акционерным обществом в сфере избрания руководящих органов общества и, следовательно, должен иметь четкие и распространяющиеся на всех без исключения акционеров временные рамки.

Учитывая, что предложения акционера от 27.10.03 в адрес ОАО не поступали, а оспариваемое решение совета директоров принято в отношении предложения акционера от 23.01.03, от которого Катаржив С.В. впоследствии отказалась, основания для признания недействительными решения Совета директоров от 05.02.03, а также решения общего собрания акционеров от 12.03.2003 отсутствуют.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований Катаржив Светлане Вячеславовне отказать.

2. Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом РФ

Судья

М.С.Калиничева