Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 30 марта 2005 г. N А17-279/1-323/1-2004 (апелляционная инстанция) Договор купли-продажи акций, заключенный без принятия решения Советом директоров ЗАО и без оценки рыночной стоимости проданных акций, является ничтожным

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 30 марта 2005 г. N А17-279/1-323/1-2004
(апелляционная инстанция)

Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Семенова В.П., судей Балашовой Н.С., Крестова В.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильичевой О А. при участии в заседании: от заявителя жалобы (истца): Ценина Г.И. (паспорт 24 02 416 227 выдан ОВД Ленинского района г. Иваново), адвокат Цветкова Л.А. (ордер N 253 от 23.03.05); от ответчика: адвокат Сперанская Н.В. (Доверенность от 13.10.04) рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Цениной Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Ивановской области от 09.12.04 по делу N А17-279/1-323/1-2004 по иску Цениной Г.И. к ЗАО "Ивановомебель" о понуждении к исполнению договора купли-продажи ценных бумаг от 24.03.04; по иску Цениной Галины Ивановны к ЗАО "Ивановомебель" о признании незаконными действий по расторжению договора в одностороннем порядке и признании недействительной приходной записи по лицевому счету зарегистрированного лица, принятое судьей Бадиным А.Н.

установил:

Ценина Г.И. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Ивановомебель" о понуждении к исполнению договора купли-продажи ценных бумаг от 24.03.04, заключенному между ней и ЗАО "Ивановомебель" в виде взыскания с ответчика 130080 рублей оплаты за переданные акции и 2213 рублей произведенной ею оплаты за внесение записей в систему ведения реестра. Заявленное в иске требование обосновано тем, что по вышеуказанному договору она продала ответчику принадлежащие ей 260 166 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций на общую сумму 520 332 руб., однако в нарушение п. 1.3 договора оплата за проданные акции в сумме 130 080 руб. ответчиком не уплачена (дело N 279/1).

В ходе рассмотрения заявленного иска по делу 279/1 Ценина Г.И. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Ивановомебель" о признании незаконными действий ответчика по расторжению договора купли-продажи ценных бумаг 24.03.04 в одностороннем порядке и о признании недействительной приходной записи от 19.10.04 по ее лицевому счету N 726-В. Заявленные в иске требования обоснованы тем, что ЗАО "Ивановомебель" неправомерно, по мнению Цениной Г.И., в одностороннем порядке в нарушение п. 2.2 договора расторгло договор от 24.03.04 и также неправомерно возвратило на ее лицевой счет 260 166 шт. акций, (дело N 323/1)

Определением суда от 11.11.04 производство по делу N279/1 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N323/1.

Определением Арбитражного суда от 22.11.04 дела N279/1 и N323/1 объединены в одно производство.

Решением суда первой инстанции от 09.12.04 в удовлетворении заявленных Цениной Г.И. требований отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных к ЗАО "Ивановомебель" требований суд первой инстанции исходил из того, что: договор купли-продажи акций от 24.03.04 является ничтожной сделкой, заключенной в нарушение требований ст. ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах" (без принятия решения Советом директоров ЗАО "Ивановомебель" и без оценки рыночной стоимости проданных Цениной Г.И. акций); при условии действительности договора купли-продажи акций от 24.03.04 названный договор надлежит считать расторгнутым ЗАО "Ивановомебель" в одностороннем порядке с 29.06.04; положения договора купли-продажи акций (п. 2.2) и представленные документы подтверждают правомерность действий ЗАО "Ивановомебель" по одностороннему расторжению договора; возвращение на лицевой счет Цениной Г.И. 260 166 акций по передаточному распоряжению от 19.10.04 произведено ЗАО "Ивановомебель" правомерно.

Не согласившись с принятым решением, Ценина Г.И. обратилась с апелляционной жалобой от 06.01.05, в которой просит решение суда по делу N А17-279/1-323/1-2004 отменить, полагая, что судом первой инстанции не были выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; решение суда основано на недоказанности имеющих значение обстоятельствах, которые суд считает установленными; судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права. При этом заявитель указал, что: суд не выяснил наличие решения Совета директоров ЗАО "Ивановомебель" о продаже акций; судом первой инстанции истцу было отказано в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей и об истребовании протоколов Совета директоров общества за 2003-2004 гг.; вывод суда первой инстанции о расторжении договора купли-продажи акций именно 29.06.04 является несостоятельным, а решение о расторжении договора ответчиком было принято во время судебного разбирательства; при вынесении решения суд применил положения ст. ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", тогда как подлежала применению ст. 84 названного закона; вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи акций надлежит считать расторгнутым в одностороннем порядке с 29.06.04 является незаконным, вынесенным с нарушением норм материального права (ст. 310, 452 ГК РФ) и п.п. 2.2, 3.4 договора. Заявитель в жалобе также указал что, приостановив производство по делу N 279/1 до вступления в законную силу судебного акта по делу N 323/1, суд первой инстанции без возобновления производства по делу N279/1, объединил оба иска в одно производство, нарушил ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ .

ЗАО "Ивановомебель" в отзыве от 21.03.05 на апелляционную жалобу указало, что полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, между Цениной Г.И. (продавец) и ЗАО "Ивановомебель" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций от 24.03.04, согласно которому Ценина Г.И. продала ЗАО "Ивановомебель" принадлежащие ей 260166 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ивановомебель" государственный регистрационный номер выпуска 33-1-00262 33-1-0 на общую сумму 520332 рубля (п. 1.1). Названным договором определены взаимные права и обязанности сторон, в том числе предусмотрено, что передача акций и оплата за них производится ежемесячно равными долями в течение 24 месяцев с момента заключения договора (п. 1.3); при нарушении сторонами принятых обязательств, предусмотренных п. 1.3 более чем на 60 дней, потерпевшая сторона имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке, уведомив другую сторону за 2 дня.

Исполняя обязательства по договору, Ценина Г.И. 23.07.04 оформила передаточное распоряжение регистратору ООО СРК "Регион", в соответствии с которым все 260166 акций были списаны с ее лицевого счета и зачислены на лицевой счет ЗАО "Ивановомебель", за что уплатила 4 425 рублей.

Невыполнение со стороны ЗАО "Ивановомебель" обязательства по оплате акций послужило основанием для обращения Цениной Г.И. в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО "Ивановомебель" 130 080 руб. (долг за апрель-сентябрь 2004 года). В ходе рассмотрения иска с данным требованием Ценина Г.И. обратилась в суд с другим иском, в котором заявлены требования о признании незаконными действий ответчика по расторжению договора купли-продажи ценных бумаг 24.03.04 в одностороннем порядке и о признании недействительной приходной записи от 19.10.04 по ее лицевому счету N 726-В по мотивам того, что ей стало известно только в ходе судебного разбирательства о расторжении договора купли-продажи акций в одностороннем порядке ЗАО "Ивановомебель" с 29.06.04 и возвращении на ее лицевой счет проданных 260 166 акций.

Решением суда от 09.12.04 в удовлетворении заявленных требований Цениной Г.И. отказано по изложенным выше основаниям.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Арбитражный суд первой инстанции исследовал полно и всесторонне все представленные сторонами документы и принял правомерное и обоснованное решение.

Суд апелляционной инстанции согласился с решением суда от 09.12.04 относительно того, что ЗАО "Ивановомебель", приобретая у Цениной Г.И. размещенные им акции, нарушило требования ст.ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", что свидетельствует о недействительности (ничтожности) сделки купли-продажи акций.

В нарушение ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров акционерного общества не принимал решения о приобретении обществом размещенных акций, не определил категории (типы) выпускаемых акций, количество акций каждой категории (типа), цену приобретения, форму и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Согласно представленным протоколам приобретение размещенных акций в соответствии со ст. 72 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" было прекращено 01.10.2002 года. После этой даты решений о приобретении размещенных акций ЗАО "Ивановомебель" не принималось. Апелляционная инстанция полагает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о вызове и допросе в качестве свидетелей Николаевой Г.Н. и Гвоздевой для подтверждения того обстоятельства, что Советом директоров ЗАО "Ивановомебель" принималось решение о приобретении акций, поскольку наличие решения Совета директоров акционерного общества в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ и ст. 68 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" не может быть подтверждено свидетельскими показаниями.

На ничтожность сделки указывает также то обстоятельство, что при приобретении обществом размещенных им акций, совет директоров обязан был в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" определить их рыночную стоимость. Это требование закона при заключении сделки с Цениной Г.И. также не выполнено.

Ссылка заявителя жалобы на необходимость применения к рассматриваемому спору ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" является несостоятельной. Статья 84 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность. Договор купли-продажи акций от 24.03.04 между Цениной Г.И. и ЗАО "Ивановомебель" не относится к сделке с заинтересованностью, поэтому и правила ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" на этот договор не распространяются.

Апелляционная инстанция считает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что даже при наличии решения Совета директоров ЗАО "Иоановомебель", принятого в соответствии со ст. ст. 72, 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и действительности договора купли-продажи акций, оснований для удовлетворения заявленных Цениной Г.И. требований не имелось, поскольку названный договор суд полагает расторгнутым по инициативе ЗАО "Ивановомебель" с 29.06.04. Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что редакция п. 2.2 договора предоставляла право ЗАО "Ивановомебель" расторгнуть договор в одностороннем порядке, а представленные в дело документы (соответствующее уведомление от 29.06.04, выписка из журнала исходящей корреспонденции) указывают на соблюдение порядка расторжения договора.

В этой связи судом первой инстанции правильно применены положения ст. 450 Гражданского кодекса РФ. Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В п. 3 этой же статьи закреплен особый случай расторжения договора, а именно - в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон.

Относительно доводов апелляционной жалобы о нарушении норм процессуального права при вынесении решения по делу N 279/1-323/1 апелляционная инстанция полагает следующее. Действительно, в отступление от норм ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом первой инстанции не было вынесено определение о возобновлении производства по делу N 279/1, которое было приостановлено определением от 11.11.04 до вступления в законную силу судебного акта по делу N323/1. Однако данное неправильное применение нормы процессуального права не привело и не могло привести к принятию неправильного решения. Иные указанные заявителем в качестве нарушений норм процессуального права обстоятельства, в частности, отказ в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица регистратора акций, суд апелляционной инстанции не считает существенными. Исчерпывающий перечень оснований для отмены решения суда первой инстанции в случае нарушения норм процессуального права предусмотрен ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ; в апелляционной жалобе заявителем не указано ни одного из оснований, предусмотренных в данной норме права.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы с учетом положений ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ (обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным с дом), суд апелляционной инстанции полагает несущественными.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате госпошлины отнести на заявителя.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

1. Апелляционную жалобу Цениной Галины Ивановны на решение арбитражного суда от 09.12.04 по делу N 279/1-323/1 оставить без удовлетворения, а решение без изменения.

2. Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород.

Председательствующий судья

В.П. Семенов

Судьи:

Н.С. Балашова

В.Г. Крестов