Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 21 декабря 2004 г. N А17-2943/5/2004 Превышение размера доли, уступленной по договорам дарения доли в ООО, над размером доли, принадлежащей ответчикам согласно списков участников, представленных ООО, может свидетельствовать о недействительности сделки в части превышения размера уступленной доли над размером фактически принадлежащей ответчикам доли. В остальной части основания для признания сделок недействительными отсутствуют

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 21 декабря 2004 г. N А17-2943/5/2004

Судья Арбитражного суда Ивановской области Калиничева М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимошкиным К.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Валеевой Т.Н., Деулиной Т.А., Соловьевой И.А., Гомаевой А.М., Моисеевой Н.Л. к Александровой Г.А., Богатову В.А., Веселову А.Е., Веселовой Д.А., Веселовой Н.А., Веселовой Т.В., Виноградовой Г.И., Виноградову М.Ю., Виноградовой Т.А., Забываеву В.Н., Забываевой Е.Е., Забываевой Н. В., Жуковой Н.Н., Ивановой Г.И., Ивановой М.Ю., Иванову Ю.Г., Колобову А.П., Колобову П.А., Колобовой Т.Р., Королеву Ю.А., Михайлову И.В., Михайловой С.Ю., Мишурову А.Н., Мишуровой Ю.Ю., Морозовой С.А., Седельниковой О.В., Седельникову С.А., Соколовой А.Н., Соколову А.Д., Хромушкину А.В., Чижовой Л.Р.,

3-е лицо по делу: ООО "Шуйский торговый дом" (ООО "ШТД")

об исключении ответчиков из числа участников ООО "Шуйский торговый дом",

при участии в заседании:

от истцов - Плеханова Е.А. - по доверенностям от 17.11.2003, 01.12.2003, 01.09.2004;

от ответчиков:

- от Забываевой Е.Е. - Красильникова Т.Н. - по доверенности от 04.07.2004;

от 3-го лица: - Сорокина Е.В. по доверенности от 01.12.2003,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области обратились участники ООО "Шуйский торговый дом" Валеева Т.Н., Деулина Т.А., Соловьева И.А., Гомаева А.М., Моисеева Н.Л. с исковым заявлением к Александровой Г.А., Богатову В.А., Веселову А.Е., Веселовой Д.А., Веселовой Н.А., Веселовой Т.В., Виноградовой Г.И., Виноградову М.Ю., Виноградовой Т.А., Забываеву В.Н., Забываевой Е.Е., Забываевой Н.В, Жуковой Н.Н., Ивановой Г.И., Ивановой М.Ю., Иванову Ю.Г., Колобову А.П., Колобову П.А., Колобовой Т.Р., Королеву Ю.А., Михайлову И.В., Михайловой С.Ю., Мишурову А.Н., Мишуровой Ю.Ю., Морозовой С.А., Седельниковой О.В., Седельникову С.А., Соколовой А.Н., Соколову А.Д., Хромушкину А.В., Чижовой Л.Р. об исключении ответчиков из числа участников ООО "Шуйский торговый дом" (далее ООО "ШТД").

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ООО "ШТД".

В обоснование заявленных требований истцы указали, что в результате состоявшихся уступок долей число участников общества составило более 50, в связи с чем, в соответствии с требованиями п. 3 ст. 7 Закона РФ "Об общества с ограниченной ответственностью", ООО "ШТД" подлежит преобразованию. Для решения вопроса реорганизации, относящегося к исключительной компетенции общего собрания и принимаемого всеми участниками общества единогласно, были созваны и проведены в общие собрания участников общества. На собрании участников общества, состоявшемся 04.03.2004, решение о реорганизации не было принято из-за несвоевременного представления ответчиками бюллетеней. В поступивших по истечении установленного срока (05.03.2004) бюллетенях ответчики проголосовали против реорганизации общества. Собрание участников, состоявшееся 15.06.2004, не приняло решение о реорганизации в связи с тем, что ответчики не прислали бюллетени для голосования, тем самым отказавшись от участия в общем собрании. Общее собрание участников, созванное по инициативе ответчиков 14.10.2004, также не приняло решение о реорганизации общества в связи с неявкой ответчиков. Данные действия ответчиков ставят общество под угрозу ликвидации на основании п. 3 ст. 7 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчики по делу своими действиями (бездействием) делают невозможной деятельность общества, в связи с чем подлежат исключению из ООО "ШТД" на основании ст. 10 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Истцы пояснили, что ответчики по делу на дату судебного разбирательства являются участниками общества. Договоры дарения исключаемыми участниками долей в уставном капитале ООО "ШТД" Мальцеву В.И., представленные в ходе судебного разбирательства, являются ничтожными сделками в силу того, что ответчики не обладают правом собственности на долю в уставном капитале ООО "ШТД" в том размере, который указан в соответствующих договорах. Кроме того, ряд исключаемых участников ранее направляли в ООО "ШТД" договоры дарения части своей доли в уставном капитале иным лицам; по данным фактам в отношении соответствующих участников возбуждено уголовное дело по ст. 159 УК РФ.

В ходе судебного разбирательства по делу истцами заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в части исключения из ООО "ШТД" Соколовой А.Н. в связи со смертью ответчицы.

Суд удовлетворил заявленное ходатайство, производство по делу в отношении Соколовой А.Н. подлежит прекращению на основании п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ

Ответчик по делу - Забываева Е.Е. считает требования истцов не подлежащими удовлетворению пояснив, что от участия в собраниях 04.03.2004 и 15.06.2004 она не отказывалась, а заполненные ею бюллетени не были представлены в общество по независящим от нее обстоятельствам. Уведомление о созыве собрания, состоявшегося в октябре 2004, она не получала и от решения вопроса о реорганизации не уклонялась. Кроме того, Забываева Е.Е. пояснила, что участником ООО "ШТД" на дату рассмотрения дела не является, в силу того, что по договорам дарения уступила всю принадлежавшую ей в ООО "ШТД" долю третьим лицам, о чем общество было уведомлено в установленном порядке.

Иные ответчики по делу в судебное заседание не явились, отзывы не представили.

ООО поддержало требование истцов, подтвердив факты созыва собраний и отсутствие на них кворума для решения вопроса о реорганизации в связи несвоевременным представлением (непредставлением) ответчиками своих бюллетеней. По вопросу количества участников общества и распределения долей ООО пояснило, что в список участников общества включены лица, в отношении которых в общество поступили не вызывающие сомнения уведомления и договоры о состоявшихся уступках долей. Общество пояснило, что ряд лиц, по факту уступки доли которым возбуждено уголовное дело, в число участников общества не включались. При определении размера долей участников ООО исходит из того, что согласно изменений в учредительные документы общества от 20.10.2003 доли всех участников общества (которых фактически было 13 человек) являлись равными и фактически составляли 8,33 % уставного капитала. Размеры долей исключаемых участников общества, приобретших впоследствии по договорам дарения долей часть доли в размере 0,1% у Виноградовой Т.А., составляют 0,00833%. Общество подтвердило, что в его адрес поступали уведомления и копии договоров о состоявшихся уступках долей от исключаемых участников к гражданину Мальцеву В.И, однако в силу несоответствия размера уступаемых долей, указанных в договорах, фактической доле ответчиков в ООО "ШТД", данные договоры являются ничтожными.

Заслушав лиц, участвующих в деле, изучив представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

ООО "ШТД" зарегистрировано распоряжением Главы Администрации г. Шуя 29.01.1992 года (регистрационный N 143) и действует на основании устава в редакции от 28.12.1998 (с последующими изменениями и дополнениями). Размер уставного капитала общества составляет 20047 руб. (изменения, зарегистрированные Администрацией г. Шуя 30.10.01).

В связи с произведенными участниками общества в период 2003-2004 г.г. уступками долей, число участников ООО "ШТД" превысило установленный ст. 7 Закона РФ "Об общества с ограниченной ответственностью" предел - 50 участников.

Для решения вопроса о преобразовании ООО "ШТД" в соответствии с требованиями п. 3 ст. 7 Закона РФ "Об общества с ограниченной ответственностью" по инициативе участников и исполнительного органа общества 04.03.2004, 15.06.2004, 14.10.2004 были созваны собрания участников общества, на которых решения о преобразовании общества принято не было в связи с неполучением бюллетеней ответчиков (при проведении 04.03.2004, 15.06.2004 собраний в форме заочного голосования) и неявкой ответчиков на собрание, проведенное в форме совместного присутствия (14.10.2004).

Данные обстоятельства послужило основанием для обращения участников ООО "ШТД" Валеевой Т.Н., Деулиной Т.А., Соловьевой И.А., Гомаевой А.М. Моисеева Н.Л., обладающих в совокупности долей более 10 % уставного капитала общества, с исковым заявлением об исключении из общества участников, не принявших участия в собраниях 04.03.2004, 15.06.2004, 14.10.2004., - Александровой Г.А., Богатова В.А., Веселова А.Е., Веселовой Д.А., Веселовой Н.А., Веселовой Т.В., Виноградовой Г.И., Виноградова М.Ю., Виноградовой Т.А., Забываева В.Н., .Забываевой Е.Е., Забываевой Н. В., Жуковой Н.Н., Ивановой Г.И., Ивановой М.Ю., Иванова Ю.Г., Колобова А.П., Колобова П.А., Колобовой Т.Р., Королева Ю.А., Михайлова И.В., Михайловой С.Ю., Мишурова А.Н., Мишуровой Ю.Ю., Морозовой С.А., Седельниковой О.В., Седельникова С.А., Соколова А.Д.,' Хромушкина А.В., Чижовой Л.Р.

Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Рассмотрение вопроса об исключении из числа участников общества возможно в отношении тех лиц, которые на дату рассмотрения дела судом обладают статусом участника общества.

Как следует из материалов дела (списки участников общества по состоянию на 01.02.2004,10.06.2004) и пояснений ООО "ШТД", ответчики по делу включены в списки участников общества с долями:

Виноградова Т.А.: 1620, 48 руб. - номинал доли; 8,083% - размер доли в уставном капитале общества;

- Александрова Г.А., Богатов В.А., Веселов А.Е. Веселова Д.А., Веселова Н.А., Веселова Т.В., Виноградова Г.И., Виноградов М.Ю., Забываев В.Н., Забываева Е.Е., Забываева Н.В, Жукова Н.Н., Иванова Г.И., Иванова М.Ю., Иванов Ю.Г., Колобов А.П., Колобов П.А., Колобова Т.Р., Королев Ю.А., Михайлов И.В., Михайлова С.Ю., Мишуров А.Н., Мишуров Ю.Ю., Морозова С.А., Седельникова О.В., Седельников С.А., Соколов А.Д., Хромушкин А.В., Чижова Л.Р.: 1,67 руб. - номинал доли; 0,008 % (0,01% при округлении до сотых в списке от 10.06.2004) - размер доли.

Из материалов дела и пояснений ООО "ШТД" следует, что Виноградова Т.А являлась участником общества с момента его создания и в результате состоявшихся по состоянию на октябрь 2003 года уступок и перераспределения долей являлась одной из 13 участников общества с размером доли - 8,33 %. Иные исключаемые из общества участники стали участниками ООО "Шуйский торговый дом" на основании договоров дарения части доли, заключенных между ними и Виноградовой Татьяной Альбертовной, которая 21 ноября 2003г. подарила каждому из них 0,1% от принадлежащей ей в ООО "ШТД" доли. В результате каждый из одариваемых получил долю в уставном капитале ООО "Шуйский торговый дом" номинальной стоимостью 1,67 рублей, что составляет 0,00833% уставного капитала.

Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть, в том числе третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. С момента уведомления общества о состоявшейся уступке приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества.

В ходе судебного разбирательства по делу суду были представлены уведомления и договоры дарения долей в уставном капитале ООО "ШТД", подписанные исключаемые участниками с третьим лицом - Мальцевым В.И.

ООО "ШТД" факт получения соответствующих договоров и уведомлений не отрицало, представив суду подлинники поступивших в адрес общества договоров дарения в количестве 30 штук от 22.06.2004-1.08.2004, заключенных исключаемыми участниками с гражданином Мальцевым В.И. и уведомление приобретателя долей - Мальцева В.И. о состоявшихся уступках долей. Вышеназванные договоры и уведомление были направлены в адрес ООО "ШТД" 14.09.2004 заказной почтой с описью вложения и получены обществом.

Согласно представленных договоров от 22.06.2004 - 1.08.2004 года и уведомления Мальцева В.И. о состоявшихся уступках долей, Александрова Г.А., Жукова Н.Н., Хромушкин А.В., Королев Ю.А., Богатов В.А., Виноградова Г.И., Соколов А.Д., Мишуров А.Н., Седельников С.А., Седельникова О.В., Морозова С.А., Веселова Н.А., Веселова Д.А., Колобов А.П., Чижова Л.Р., Колобова Т.Р., Колобов П.А. подарили Мальцеву В.И. по доле в уставном капитале ООО "ШТД" в размере 0,1%. Виноградова Т.А. подарила долю в уставном капитале в размере 3,23%, Мишурова Ю.Ю. подарила долю в размере 0,096% , Михайлов И.В. - 0,09%, Веселова Т.В. - 0,09%, Забываева Н.В. - 0,029%, Веселов А.Е. - 0,09%, Иванова М.Ю. - 0,051%, Иванов Ю.Г. - 0,092%, Иванова Г.И. - 0,09%, Виноградов М.Ю. - 0,091%, Михайлова С.Ю. - 0,008%, Забываева В.Н. подарила долю в уставном капитале в размере 0,008%.

В ходе судебного разбирательства по делу в связи с расхождением размера доли, уступленного по договорам дарения исключаемыми участниками Мальцеву В.И. суд определениями от 26.10.2004, 23.11.2004 предложил ответчикам представить пояснения по размерам долей, переданных Мальцеву В.И. по договорам дарения долей от 22.06.2004 - 01.08.2004.

В адрес суда поступили уведомления от 17.11.2004-18.11.2004, которыми исключаемые участники Александрова Г.А., Богатов В.А., Веселов А.Е., Веселова Д.А., Веселова Н.А., Веселова Т.В., Виноградова Г.И., Виноградов М.Ю., Забываев В.Н., , Забываева Н.В, Жукова Н.Н., Иванова Г.И., Иванова М.Ю., Иванов Ю.Г., Колобов А.П., Колобов П.А., Колобова Т.Р., Королев Ю.А., Михайлов И.В., Михайлова С.Ю., Мишуров А.Н., Мишурова Ю.Ю., Морозова С.А., Седельникова О.В., Седельников С.А., Соколов А.Д., Хромушкин А.В., Чижова Л.Р. извещают исполнительный орган ООО, что на основании договоров дарения, заключенных с Мальцевым В.И., ими произведена уступка доли в целом в уставном капитале одаряемому лицу. Виноградова Т.А. в уведомлении от 17.11.2004 подтвердила факт передачи Мальцеву В.И. доли в размере 3,23 % уставного капитала. К уведомлениям приложены доказательства их отправки в адрес Общества заказной почтой (квитанция N 04998, отправления N 21139-21167).

В ходе судебного разбирательства Забываевой Е.Е. представлен договор дарения доли в целом в уставном капитале ООО "ШТД" Мальцеву В.И. от 17.11.2004, а также уведомление Мальцева В.И., адресованное ООО, о состоявшейся уступке доли в целом от Забываевой Е.Е. и от Виноградовой Т.А. с приложением договоров от 17.11.2004. Представлены доказательства направления Мальцевым А.И. соответствующего уведомления и договоров дарения долей в целом заключенных с Забываевой Е.Е. и Виноградовой Т.А. в адрес ООО "ШТД" (уведомление о вручении N 8782 от 26.11.2004).

Ходатайств о фальсификации представленных договоров 22.06.2004 - 01.08.2004, от 17.11.2004 и уведомлений о состоявшихся уступках долей истцами по делу и ООО "ШТД" не заявлялось, факт получения соответствующих договоров и уведомлений, ООО "ШТД" не отрицало.

Суд отклонил ходатайство истцов о вызове в судебное заседание Мальцева В.И. и признании обязательной явки ответчиков по делу в силу того, что при отсутствии со стороны истцов сомнений в достоверности представленных доказательств (договоров дарения и уведомлений), обстоятельства их заключения и намерения, которые преследовали ответчики при заключении договоров не могут повлиять на оценку достоверности представленных доказательств.

Представленные договоры дарения долей, уведомления о состоявшихся уступках, в которых ответчиками подтвержден факт уступки долей в уставном капитале в целом Мальцеву В.И., почтовые уведомления, доказывающие факт направления договоров и уведомлений в адрес общества, в соответствии со ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются достаточными доказательствами перехода прав участников ООО от ответчиков к одаряемому лицу.

Исходя из размера долей, указанных в договорах дарения и уведомлениях о состоявшихся уступках, суд приходит к выводу, что на дату судебного разбирательства ответчики произвели уступку долей в ООО "ШТД" в целом, в связи с чем статусом участников общества ответчики по делу не обладают.

Довод истов о ничтожности договоров дарения в силу отсутствия у ответчиков в права собственности на долю в уставном капитале ООО "ШТД" в том размере, который указан в соответствующих договорах, отклоняется судом исходя из следующего.

Принадлежность ответчикам доли в уставном капитале ООО на момент заключения соответствующих договоров дарения долей не отрицается истцами по делу и подтверждена ООО "ШТД" в списках участников общества. Доля Виноградовой Т.А определена обществом в размере 8,08% уставного капитала, иных ответчиков - 0,0083% уставного капитала.

Соответственно в данной части уступка доли в уставном капитале доли правомерно могла быть совершена ответчиками.

Согласно ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Превышение размера доли, уступленной по договорам дарения над размером доли, принадлежащей ответчикам согласно списков участников, представленных ООО, может свидетельствовать о недействительности сделки в части превышения размера уступленной доли над размером фактически принадлежащей ответчикам доли. В остальной части основания для признания сделок недействительными отсутствуют.

Учитывая вышеизложенное требования истцов не подлежат удовлетворении.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

1. Производство по делу в части требований истцов об исключении из числа участников ООО "Шуйский торговый дом" Соколовой А.Н. прекратить.

2. Отказать истцам в удовлетворении заявленных требований об исключении и числа участников ООО "Шуйский торговый дом" Александровой Г.А., Богатова В.А., Веселова А.Е., Веселовой Д.А., Веселовой Н.А., Веселовой Т.В., Виноградовой Г.И., Виноградова М.Ю., Виноградовой Т.А., Забываева В.Н., .Забываевой Е.Е., Забываевой Н.В., Жуковой Н.Н., Ивановой Г.И., Ивановой М.Ю., Иванова Ю.Г., Колобова А.П., Колобова П.А., Колобовой Т.Р., Королева Ю.А., Михайлова И.В., Михайловой С.Ю., Мишурова А.Н., Мишуровой Ю.Ю., Морозовой С.А., Седельниковой О.В., Седельникова С.А., Соколова А.Д., Хромушкина А.В., Чижовой Л.Р.

3. Настоящее решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом РФ.

Судья

Калиничева М.С.