Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 7 апреля 2005 г. N 139/13 (апелляционная инстанция) При универсальном правопреемстве права и обязанности каждого присоединяющегося юридического лица переходят к вновь возникшему лицу в полном объеме, включая обязательства, оспариваемые сторонами независимо от того, отражено ли данное обстоятельство в передаточных актах

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 7 апреля 2005 г. N 139/13
(апелляционная инстанция)

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2005 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Басовой Н.П, судей Ельфиной Г.Ю, Семенова В.П.

при ведении протокола помощником судьи Пичевой Д.К,

при участии в заседании: от истца: Будрейка Л.В. - бухгалтер по доверенности от 01.10.2004; Бросов Н.И. - адвокат по доверенности от 01.10.2004;

от ответчика (заявитель жалобы): Корнилов Э.Г. - адвокат по доверенности от 20.09.2004;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ГОУ СПО "Ивановский промышленно-экономический колледж" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 21.02.2005 по делу N139/13, принятое судьей Лопухиной О.В.

по иску ОАО "Управление производственно-технологического комплектования "Ивпромстрой" к ГОУ СПО "Ивановский промышленно-экономический колледж" при участии в качестве третьего лица Управления федерального казначейства Министерства финансов РФ по Ивановской области о взыскании 9 980 руб. 35 коп.

установил:

В арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением о взыскании на основании статей 12, 485 Гражданского кодекса РФ с Государственного образовательного учреждения среднего профессионального образования "Ивановский промышленно-экономический колледж" (далее колледж) 538 631 руб. 35 коп, составляющих задолженность в размере 528 651 руб. за подрядные работы в соответствии с государственными контрактами от 01.02.2003 N 5 и от 22.01.2004 N 2 и задолженность за поставленные 26.03.2004 по накладной N 000323 строительные материалы стоимостью 9 980 руб. 35 коп, обратилось Открытое акционерное общество "Управление производственно-технологического комплектования "Ивпромстрой" (далее ОАО "УПТК "Ивпромстрой"). Определением от 10.08.2004 исковое требование о взыскании 9 980 руб. 35 коп. задолженности за строительные материалы выделено в отдельное производство.

Обращение с иском мотивировано тем, что колледж, будучи правопреемником Государственного образовательного учреждения среднего профессионального образования "Ивановский техникум художественно-промышленного дизайна" (далее техникум), отказался от оплаты поставленных истцом последнему по накладной от 26.03.2004 строительных материалов стоимостью 9 980 руб. 35 коп.

До принятия решения по делу истец уточнил правовое обоснование заявленного требования, указав дополнительно статьи 58, 156, 158, 160, 307-310, 424, 433, 438, 454, 486 Гражданского кодекса РФ.

Решением арбитражного суда от 21.02.2005 иск удовлетворен. С ответчика взыскана стоимость строительных материалов, полученных техникумом.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела подтверждается получение техникумом до его реорганизации спорных строительных материалов.

Сославшись на пункт 1 приказа Министерства образования РФ от 03.12.2003 N 4451, суд установил, что колледж является правопреемником техникума, при этом правопреемство, в соответствии с частями 2 и 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, следует рассматривать как универсальное. В связи с чем к правопреемнику переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и обязанность оплатить полученный правопредшественником товар.

С принятым судебным актом не согласился колледж и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права и несоответствием выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, а также в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда об универсальном правопреемстве, произошедшем при реорганизации техникума путем присоединения к колледжу. Ссылаясь на часть 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, заявитель полагает, что к нему перешли не все права и обязанности присоединенного юридического лица, а только поименованные в передаточном акте. Заявитель поясняет, что в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено отсутствие в передаточном акте указания о передаче колледжу задолженности техникума перед ОАО "УПТК "Ивпромстрой".

Колледж оспаривает получение техникумом спорных строительных материалов. Он полагает, что вывод суда о получении строительных материалов основан на сфальсифицированных, недостоверных доказательствах - письмах директора техникума без даты и номера. Ответчик считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о фальсификации указанных доказательств, необходимо было провести экспертизу в отношении давности изготовления оспариваемых ответчиком документов.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции безосновательно посчитал установленным признание техникума задолженности, сославшись на акт сверки расчетов за первый квартал 2004 года. Суд не принял во внимание пояснения представителя ответчика об оформлении акта сверки по состоянию на 01.01.2004, тогда как накладная на поставку товара датирована 26.03.2004.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 12.01.2004 в адрес ОАО "УПТК "Ивпромстрой" поступила заявка от техникума с просьбой отпустить строительные материалы.

Строительные материалы 26.03.2004 по накладной N 00023 получены представителем техникума Морозовым Л.Ф. по доверенности от 26.03.2004 N 8.

Истцом к оплате техникуму предъявлен счет-фактура N 23 от 26.03.2004 на сумму 9 980 руб. 35 коп.

Техникумом и ОАО "УПТК "Ивпромстрой" проведена сверка расчетов, по результатам которой оформлен акт сверки расчетов по состоянию на 31.03.2004. В акте сверки (позиция N 3) в том числе поименована задолженность техникума перед ОАО "УПТК "Ивпромстрой" в размере 9 980 руб. 25 коп. за товар, полученный по накладной от 01.03.2004 N 00023 (счет-фактура N 23). Письмом без даты техникум подтвердил получение строительных материалов по счету-фактуре от 26.03.2004 N 23 и накладной от 26.03.2004 N 00023 и доверенности от 26.03.2004 N 8.Одновременно в письме сообщается о допущенной в доверенности ошибке в части указания даты счета - фактуры: вместо 01.03.2004 следует читать 26.03.2004.

Приказом Министерства образования РФ от 03.12.2003 N 4451 колледж реорганизован путем присоединения к нему техникума и ГОУ СПО "Шуйский индустриальный техникум". В пункте третьем приказа директору колледжа предписано представить акт приемки-передачи по состоянию на 01.04.2004.

26.01.2004 техникум и колледж заключили договор о присоединении, в соответствии с пунктом 1.2. которого техникум считается реорганизованным с момента его исключения из Единого государственного реестра юридических лиц. При этом в пункте 1.1. стороны согласовали, что реорганизация осуществляется путем передачи техникумом колледжу имущества, земельных участков, а также всех прав в отношении арендаторов,которые будут существовать у техникума к моменту утверждения передаточного акта с консолидацией балансов. В дальнейшем 27.02.2004 и 01.03.2004 сторонами подписаны передаточные акты. Согласно передаточным актам все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к колледжу как правопреемнику в размере 41 647 руб. в соответствии с приложением N 16. В приложении N 16 задолженность перед ОАО "УПТК "Ивпромстрой" не поименована.

Запись о прекращении деятельности техникума путем реорганизации в форме присоединения внесена в ЕГРЮЛ 29 марта 2004, о чем выдано свидетельство серии 37 N 000454323.

Поскольку за полученные строительные материалы ни техникум ни колледж не рассчитались, истец обратился с иском к правопреемнику о взыскании 9 980 руб. 35 коп. задолженности.

Решением арбитражного суда исковые требования удовлетворены по изложенным выше основаниям.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Между сторонами фактически сложились отношения по разовой сделке поставки. Правовое положение сторон по сделке регулируется § 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный товар, продавец вправе потребовать оплаты товара. Следовательно, у покупателя возникло обязательство по оплате полученных строительных материалов. Согласно приказу Министерства образования РФ от 03.12.2003 N 4451 после реорганизации, техникума путем присоединения к колледжу все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса РФ переходят к правопреемнику.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что колледж несет обязанность перед ОАО "УПТК "Ивпромстрой" по оплате полученного правопредшественником товара, независимо от содержания передаточного акта. При универсальном правопреемстве права и обязанности каждого присоединяющегося юридического лица переходят к вновь возникшему лицу в полном объеме, включая обязательства, оспариваемые сторонами независимо от того, отражено ли данное обстоятельство в передаточных актах.

Довод заявителя, что в рассматриваемом случае имеет место сингулярное правопреемство,следует признать несостоятельным. В противном случае у кредиторов реорганизованного юридического лица, задолженность перед которыми ошибочно не внесена в передаточный акт, отсутствует возможность на защиту своего нарушенного права.

Из материалов дела, в частности из пояснений свидетеля Царева Г.Н. (протокол судебного заседания от 14.02.2004, л.д. 68-69), докладной бухгалтера ГОУ СПО "ИПЭК" Артамоновой О.А. (л.д. 11) следует, что часть кредиторской задолженности не включена в передаточный акт от техникума в колледж.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта при рассмотрении дела судом первой инстанции, не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлине относятся на заявителя жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

Апелляционную жалобу ГОУ СПО "Ивановский промышленно-экономический колледж" оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда от 21.02.2005 по делу N 139/13 без изменения.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород.

Председательствующий судья:             Н.П.Басова

Судьи:                                 Г.Ю.Ельфина

                                       В.П.Семенов