Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 5 декабря 2007 г. N А17-4394/2007 Основанием отказа в удовлетворении заявления явилось то обстоятельство, что истец не является заинтересованным лицом оспариваемой сделки и не имеет права требовать признания договоров уступки между иными юридическими лицами недействительными

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 5 декабря 2007 г. N А17-4394/2007

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи С.,

(при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.)

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "Текстильлизинг"

к ООО "Техпромсервис" и ООО "СтройАрсенал" третье лицо: производственный кооператив "Универмаг "Юбилейный"

о признании недействительными договоров уступки права требования от 11.04.2006,

При участии в судебном заседании:

от истца - З. по доверенности от 05.08.2007;

от ответчиков - ООО "Техпромсервис": не явился, извещен; ООО "СтройАрсенал": В. по доверенности от 10.10.2007,

от третьего лица: В. по доверенности от 10.10.2007.

установил:

Открытое акционерное общество "Текстильлизинг" (далее - ОАО "Текстильлизинг", истец) обратилось в суд с иском о признании недействительными двух договоров уступки права требования от 11.04.2006, заключенных между ответчиками, по которым от ООО "Техпромсервис" к ООО "СтройАрсенал" (ответчики) перешло право требования от производственного кооператива "Универмаг "Юбилейный" (кооператив) суммы 5 200 000 руб., основанное на выданных кооперативом и неоплаченных им простых векселях от 25.11.2005 и от 01.12.2005 на сумму 2 000 000 руб. и 3 200 000 руб. соответственно. Заявленное в иске требование (с учетом заявления истца об уточнении иска от 19.11.2007) обосновано тем, что договоры уступки права требования от 11.04.2006 заключены ответчиками в нарушение требований ст.ст. 168, 170 (п.2), 346 (п.2), 488 (п.5), 489 (п.З) Гражданского кодекса РФ поскольку: ранее заключенные между истцом ОАО "Текстильлизинг" (первым векселедержателем) и ответчиком ООО "Техпромсервис" два договора уступки права требования от 10.04.2006 с тем же объемом прав являются сделками притворными; фактически сделки от 10.04.2006 заключены с целью прикрыть две сделки купли-продажи простых векселей от 25.11.2005 N 0001 и от 01.12.2005 N 0002 на суммы 2 000 000 руб. и 3 200 000 руб.; по сделкам купли-продажи до оплаты полученного по сделке, товар, проданный в кредит (в данном случае векселя) считаются находящимися в залоге у продавца; последующее распоряжение предметом залога - векселями, ООО "Техпромсервис" осуществило без согласия залогодателя - ОАО "Текстильлизинг"; к тому же оспариваемые договоры уступки права требования состоялись до истечения срока, установленного для совершения протеста векселя в неплатеже; на ничтожность сделок указывает наличие совершенных ОАО "Текстильлизинг" (первым векселедержателем) бланковых индоссаментов.

Ответчик ООО "Техпромсервис" в судебное заседание не явился. До начала судебного заседания от его поступило ходатайство от 19.11.2007 о рассмотрении дела (проведения судебного разбирательства) без участия представителей ООО "Техпромсервис". Так же от ООО "Техпромсервис" поступило заявление о признании иска, в котором данный ответчик просит принять признание иска и удовлетворить исковые требования.

Судом с учетом мнений представителей ответчика ООО "СтройАрсенал" и третьего лица, кооператива, которые иск не признали, признание иска ООО "Техпромсервис" не принято , поскольку оно противоречит ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а именно, нарушает права и законные интересы ответчика ООО "СтройАрсенал" и ПК Универмаг "Юбилейный".

Ответчик ООО "СтройАрсенал" и третье лицо кооператив в совместном отзыве на иск и дополнениях (от 21.11.2007), в ходе судебного разбирательства иск не признали, заявив, в частности, общие возражения:

1. Истец ОАО "Текстильлизинг" не является заинтересованным лицом, и не имеет права на иск о признании договоров уступки от 11.04.2006 между иными юридическими лицами - ООО "СтройАрсенал" и ООО "Техпромсервис" недействительными. Возврат истцу переданных векселей невозможен в силу их погашения (в деле о банкротстве ПК "Универмаг "Юбилейный").

2. Истец неосновательно полагает притворными сделками договоры цессии от 11.04.2006, заключенные между ним и ООО "Техпромсервис". Отсутствует основной признак притворной сделки: несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон.

3. Правила о договоре продажи товара в кредит, предусмотренные ст. 448 Гражданского кодекса РФ и правила о режиме распоряжения предметом залога (п. 2 ст. 346 Гражданского кодекса РФ) не подлежат применению к сложившимся между сторонами взаимоотношениям.

4. Договорные обязательства между истцом и первым ответчиком ООО "Техпромсервис" прекратились в связи с расторжением договора цессии от 10.04.2006 по соглашению сторон.

5. Совершение истцом бланкового индоссамента на векселях от 25.11.2005 и от 01.12.2005 не является признаком, присущим именно сделкам куплипродажи.

Изучив представленные сторонами документы, заслушав пояснения представителей истца, ответчика ООО "СтройАрсенал" и третьего лица, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, и представителями сторон не оспаривается, что между ответчиками ООО "Техпромсервис" и ООО "СтройАрсенал" заключены два договора уступки права требования от 11.04.2006, по которым первый ответчик уступил второму право требования суммы 5 200 000 руб. по векселям, выданным обществу "Текстильлизинг" кооперативом 25.11.2005 на сумму 2 000 000 руб. и от 01.12.2005 на сумму 3 200 000 руб. Векселедателем обоих векселей является ПК Универмаг "Юбилейный". Ранее, указанные векселя были уступлены обществом "Текстильлизинг" (первым векселедержателем) первому ответчику ООО "Техпромсервис" по договорам уступки от 10.04.2006. Указанные векселя впоследствии были предъявлены в рамках дела о банкротстве к оплате векселедателю ПК Универмаг "Юбилейный" обществом "СтройАрсенал" и были погашены третьим лицом Трофимовым. Оба векселя содержат бланковый индоссамент, совершенный ОАО "Текстильлизинг".

Суд считает, что представленные документы, пояснения участвующих в судебном заседании лиц, а также подлежащие применению к рассматриваемым отношениям положения Гражданского кодекса РФ не дают основания для удовлетворения заявленного иска. При этом суд исходил из следующего.

Заявляя требование о признании недействительными двух договоров уступки права требования от 11.04.2006, заключенных между ответчиками, истец в качестве основания такого требования указывает ничтожность ранее заключенных между истцом ОАО "Текстильлизинг" (первым векселедержателем) и ответчиком ООО "Техпромсервис" двух договора уступки права требования от 10.04.2006 по мотивам их притворности.

Согласно п.2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы закона следует, что признаками, характеризующими притворную сделку, являются: несовпадение действительной воли сторон и их волеизъявления; отсутствие намерений исполнять совершенную сделку ( в данном случае - заключенные между истцом ОАО "Текстильлизинг" (первым векселедержателем) и ответчиком ООО "Техпромсервис" два договора уступки права требования от 10.04.2006).

По мнению суда, названные признаки, характеризующие договоры уступки от 10.04.2006 как притворную сделку, отсутствуют. Рассматриваемые сделки уступки права требования от 10.04.2006 соответствуют нормам закона о переходе прав кредитора к другому лицу (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса РФ) : договоры уступки от 10.04.2006 содержат указания на основания и порядок перехода прав кредитора (ОАО "Текстильлизинг") к другому лицу (ООО "Техпромсервис"); указание на объем передаваемых прав (включая право требования с должника кооператива 13% годовых от вексельной суммы, что присуще именно договору цессии, но не купли-продажи); новому кредитору по сделке - ООО "Техпромсервис" переданы по акту от того же числа документы, удостоверяющие право требования: векселя от 25.11.2005 N 0001 и от 01.12.2005 N 0002 на суммы 2 000 000 руб. и 3 200 000 руб.; о состоявшейся уступке прав извещен письменно должник - кооператив, что также присуще именно договору цессии, но не купли-продажи).

О намерении создать в дальнейшем правовые последствия, соответствующие договорам уступки от 10.04.2006, и из них вытекающие, свидетельствует то, что в последующем требование на сумму 5 200 000 руб. именно аналогичным образом (тексты договоров уступки от 10.04.2006 и от 11.04.2006 практически совпадают) было уступлено первым ответчиком второму (новому кредитору ООО "СтройАрсенал"), а в конечном итоге, дало право последнему заявить требование к должнику - ПК Универмаг "Юбилейный" в рамках дела о банкротстве.

В этой связи значимым является то ,что заявление кредитора ООО "СтройАрсенал" о включении его в реестр кредиторов с правом требования с кооператива суммы 5 200 000 руб., было обосновано арбитражным судом именно на сделке уступки права требования от 11.04.2006 (определение арбитражного суда от 03.10.2006 ; дело о банкротстве ПК Универмаг "Юбилейный" А17-1338/06-1-Б).

Таким образом, содержание и условия договоров уступки от 10.04.2006, последующее исполнение этих договоров дают суду основание сделать вывод о том, что при заключении сделок от 10.04.2006 воля сторон была направлена на достижение тех правовых последствий, которые именно и возникли из совершенной сделки, указывают на совпадение воли сторон и их волеизъявления, т.е. свидетельствуют об отсутствии притворности заключенных между истцом ОАО "Текстильлизинг" (первым векселедержателем) и ответчиком ООО "Техпромсервис" двух договоров уступки права требования от 10.04.2006.

Данное обстоятельство суд полагает достаточным для отказа в иске.

Поскольку оснований считать притворными заключенные между истцом ОАО "Текстильлизинг" (первым векселедержателем) и ответчиком ООО "Техпромсервис" двух договоров уступки права требования от 10.04.2006 не имеется, то, соответственно, не подлежат применению к рассматриваемой сделке правила сделки купли-продажи.

Кроме того, ошибочными являются доводы истца относительно того, что по сделкам купли-продажи (применительно к рассматриваемому спору) до оплаты полученного по сделке, товар, проданный в кредит (в данном случае векселя) считаются находящимися в залоге у продавца; последующее распоряжение предметом залога - векселями, ООО "Техпромсервис" осуществило без согласия залогодателя - ОАО "Текстильлизинг" неправомерно.

Общие нормы, содержащиеся в главе 30 Гражданского кодекса РФ (купля-продажа), не распространяются на вексельные отношения, поскольку имеются специальные нормы, регулирующие порядок нахождения векселя в залоге. В соответствии с п. 19 Положения о переводном и простом векселе от 07.08.1937 (Положение) предусмотрена необходимость учинения залогового индоссамента на векселе в случае, если вексель является предметом залога. В связи с этим суд полагает обоснованным возражение ответчика, который указал в отзыве, что если бы истец имел намерение сохранить за собой право залога на ценную бумагу при передаче векселя, он должен был совершить на векселе залоговый индоссамент по правилам п. 19 Положения. Обоснованным также суд полагает возражение ответчика, указавшего, что совершение истцом бланкового индоссамента на векселях от 25.11.2005 и от 01.12.2005 не является признаком, присущим именно сделкам купли-продажи, а предполагает передачу векселя неопределенному кругу лиц.

Суд также полагает правомерным возражение ответчика относительно того, что истец ОАО "Текстильлизинг" не является заинтересованным лицом оспариваемой сделки по правилам ст. 166 Гражданского кодекса РФ, и не имеет права на иск о признании договоров уступки от 11.04.2006 между иными юридическими лицами - ООО "СтройАрсенал" и ООО "Техпромсервис" недействительными. Права и обязанности по сделкам от 11.04.2006 возникли только между ООО "СтройАрсенал" и ООО "Техпромсервис", истец не указал, какие именно его права и интересы нарушены сделками от 11.04.2006, истец не указал, каким именно образом восстановятся его права в случае удовлетворения заявленного иска, возврат истцу переданных векселей невозможен в силу их погашения (в деле о банкротстве ПК "Универмаг "Юбилейный").

Кроме того, на неправомерность позиции истца и его ошибочную квалификацию договоров от 10.04.2006 как притворных сделок, указывает, по мнению суда, то обстоятельство, что в настоящее время в арбитражном суде рассматривается иск того же истца - ОАО "Текстильлизинг" к тому же ответчику - ООО "Техпромсервис", предметом которого является признание недействительными заключенных между истцом ОАО "Текстильлизинг" (первым векселедержателем) и ответчиком ООО "Техпромсервис" двух договоров уступки права требования от 10.04.2006, как крупных сделок, совершенных без согласия общего собрания акционеров ОАО "Текстильлизинг" (дело N А17-569/2007).

В иске следует отказать.

Иные доводы истца и возражения ответчика с учетом положений ч.2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ (обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом), суд полагает несущественными.

Расходы по уплаченной истцом госпошлине в связи с необоснованностью иска относятся на истца по правилам ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 49, 64, 75, частью 1 ст. 110, ст. ст. 170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

1. В иске отказать.

2. Расходы по госпошлине отнести на заявителя.

Решение может быть обжаловано в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров, ул. Молодой Гвардии, д. 49).