Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 14 августа 2003 г. N 1003/5 Исковые требования о признании недействительным решения Совета директоров не подлежат удовлетворению, поскольку истец не подтвердил факт нарушения его прав и интересов вынесенным решением

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 14 августа 2003 г. N 1003/5

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Т.

при ведении протокола судебного заседания помощником Ш.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску С. К ОАО "Шуйская водка"

о признании недействительным решения Совета директоров от 14.05.2001 г.

При участии в заседании: от ответчика: Л. по пасп. дов. N 5 от 14.01.2003 г.,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ОАО "Шуйская водка" о признании недействительным решения Совета директоров от 14.05.2001 г. обратился акционер С.

Исковые требования истца состоят в следующем. 14.05.2001 года было проведено заседание Совета директоров, на котором было принято решение об определении состава регистрационной группы для регистрации акционеров и номинальных держателей акций, определения кворума общего собрания акционеров. Необходимость принятия указанного решения была обусловлена истечением срока полномочий постоянно действующей счетной комиссией. Решение оформлено в виде протокола заседания Совета директоров ОАО "Шуйская водка" от 14.05.2001 года, который был представлен в материалы дела, находящегося на рассмотрении в Шуйском городском суде, и с которым истец ознакомился в феврале 2003 года. Истец считает данное решение незаконным, вынесенным с нарушением требований действующего законодательства и уставных документов ОАО, а также нарушающим его права и законные интересы, в связи с чем просит суд признать его недействительным.

В письменном отзыве на исковое заявление ответчик по заявленным исковым требованиям возражал, считая их необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 4/8 от 02.04.97 года "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" решение Совета директоров может быть оспорено в судебном порядке, если принятое решение не отвечает требованиям Закона в иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законен интересы акционера.

Оспариваемое истцом решение соответствует требованиям Закона Согласно положениям статей 54, 65 ФЗ "Об акционерных обществах" вопросы подготовки и организации собрания акционеров отнесены к компетенции Совета директоров. Вопрос об определении состава регистрационной группы относится к вопросам подготовки и организации собрания акционеров следовательно Совет директоров ОАО был правомочен принимать данное решение.

Кроме того, указанное решение Совета директоров было принято в соответствии с п.4 ст. 8 Положения "Об общем собрании акционеров акционерного общества открытого типа "Шуйская водка", утвержденной решением общего собрания АО "Шуйская водка" от 05.06.1996 года.

Ответчик также полагает, что указанным решением права и интересы истца нарушены не были. По изложенным основаниям ответчик полагает, что в удовлетворении иска истцу следует отказать.

В судебное заседание истец и его представитель не явились, ходатайств истца об отложении рассмотрения дела в суд не поступало. Дело рассмотрено судом в отсутствие истца в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ Ответчик поддержал свою позицию по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения ответчика, суд установил следующее. 14.05.2001 года в ОАО "Шуйская водка" был" проведено заседание Совета директоров, на котором было принято решение об определении состава регистрационной группы для регистрации акционеров и номинальных держателей акций, определения кворума общего собрана акционеров. Необходимость принятия указанного решения обусловлена истечением срока полномочий постоянно действующей счетной комиссией Решение оформлено в виде протокола заседания Совета директоров ОАС "Шуйская водка" от 14.05.2001 года.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства и доводы сторон, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статей 54, 65 ФЗ "Об акционерных обществах" решение вопросов общего руководства деятельностью, вопросы подготовки и организации собрания акционеров отнесены к компетенции Совета директоров Решение Совета директоров ОАО "Шуйская водка" от 14.05.2001 года об определении состава регистрационной группы относится к вопросам подготовки и организации собрания акционеров. Таким образом, суд приходит к выводу, что указанное решение законно и было принято правомерно в пределах установленных полномочий в соответствии с положениями ФЗ РФ. "Об акционерных обществах" и п. 4 ст. 8 Положения "Об общем собрании акционеров акционерного общества открытого типа "Шуйская водка", утвержденного решением общего собрания АО "Шуйская водка" от 05.06.1996 года.

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае неявки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен регистратор. Из содержания данной нормы видно, что приведенное положение носит диспозитивный характер. Таким образом, привлечение Советом директоров для исполнения функций счетной комиссии регистрационной группы является обоснованным и правомерным, поскольку это предусмотрено Положением "Об общем собрании акционеров акционерного общества открытого типа "Шуйская водка". Суд также приходит к выводу, что истец не подтвердил факт нарушения его прав и интересов вынесенным решением Совета директоров.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.