Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 14 декабря 2007 г. N А17-5958-2007 Исковые требования в части признания недействительными решений собрания акционеров об утверждении отчета о финансовой и хозяйственной деятельности общества и о ликвидации ОАО подлежат удовлетворению, поскольку при вынесении решений были нарушены права и законные интересы одного из акционеров на участие в управлении делами общества

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 14 декабря 2007 г. N А17-5958-2007

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, д. 59-6 дело по иску Ф. к акционерному обществу открытого типа "Поиск" о признании недействительными решений собрания акционеров от 30.06.07,

при участии: от истца - Б. по доверенности от 28.06.07,

от ответчика - И. по доверенности от 28.11.07, Б. генеральный директор

установил:

Ф. обратилась в суд с иском к АООТ "Поиск" о признании недействительными решений собрания акционеров общества от 30.06.07 об избрании счетной комиссии, об утверждении отчета о финансовой и хозяйственной деятельности, об избрании генеральным директором общества Б.; о ликвидации АООТ "Поиск". Исковые требования обоснованы тем, что решения принятые собранием являются незаконными и не имеющими юридической силы, поскольку в нарушение п. 1 ст. 54, п. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров общества не неправлял уведомления о проведении собрания, не утверждал его повестку дня, не определил дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, не определил форму проведения общего собрания, а также перечень информации (материалаов) предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления. Собрание было созвано генеральным директором общества, не имеющим на это полномочий. В сообщении о проведении собрания отсутствовали сведения, которые должны содержаться в нем в соответствии с п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах". В нарушение п. 3 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" пи подготовке, созыве и проведении собрания акционерам не были представлены годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, счетную комиссию общества, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган. Не имея сведений о порядке ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и об адресе по которому с ней можно ознакомиться, Ф. не имела возможности ознакомиться с информацией, по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, указав, что на общем собрании акционеров АООТ "Поиск" представитель Ф. голосовал "за" принятие решений по вопросам об избрании счетной комиссии и об избрании генерального директора общества и "против" принятия решений по вопросам об утверждении отчета о финансовой и хозяйственной деятельности общества и о его ликвидации. Также уточнил, что в соответствии с п. 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" решение о ликвидации общества принимается большинством в три четверти голосов, владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании. В собрании приняли участие владельцы 3144 акций, за решение о ликвидации общества проголосовали владельца 2377 акций. Однако, в соответствии со ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах"" в собрании могут принимать участие акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, дата составления которого не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней. В голосовании принимали участие акционеры З., имеющая 31 акцию, и Р., владеющая 53 акциями, которые не могли принимать участие в голосовании, поскольку приобрели права на акции 29.06.07, то есть после составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в связи с чем в голосовании могли принять участие владельцы только 3 060 акций (3144-84), а для принятия решения о ликвидации общества должны были проголосовать владельцы не менее 2295 акций, по этому необходимого количества голосов для принятия решение о ликвидации общества не было, так как за него проголосовали владельцы 2293 акций (2377-84). Также пояснил, что с учетом дополнительного ознакомления с реестром акционеров, в голосовании не могли участвовать владельцы 137 акций.

В судебном заседании представитель ответчика, согласившись с доводами истца, признал исковые требования в части признания недействительным решения о ликвидации общества. В остальной части ответчик иск не признал, указав, что собрание акционеров созвано по решению Совета директоров общества от 28.05.07, определившего дату его проведения, повестку дня и кандидатуру на пост генерального директора. По вопросам по которым истец голосовал "за" он не имеет право оспаривать принятые решения. По вопросу об утверждении отчета по финансово-хозяйственной деятельности письменного отчета не было, отчет не предоставлялся акционерам для ознакомления.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Установлено, что решением Совета директоров АООТ "Поиск" от 28.05.07 приняты решения о созыве на 30.06.07 общего собрания акционеров общества с повесткой дня: выборы счетной комиссии, отчет главного бухгалтера о финансовой и хозяйственной деятельности общества за 2006 год и первый квартал 2007 года; выборы генерального директора, кандидатурой на пост которого выдвинута Б.; отчет ревизионной комиссии; ликвидация АООТ "Поиск", после чего генеральным директором общества в адрес акционеров направлены уведомления о дате, времени и месте проведения собрания, а также о повестке дня собрания.

На общем собрании акционеров АООТ "Поиск" 30.06.07 приняты решения об избрании счетной комиссии, об утверждении отчета о финансовой и хозяйственной деятельности, об избрании генеральным директором общества Б.; о ликвидации АООТ "Поиск".

Представитель Ф., участвовавший в собрании акционеров АООТ "Поиск", голосовал "за" принятие решений по вопросам об избрании счетной комиссии и об избрании генерального директора общества и "против" принятия решений по вопросам об утверждении отчета о финансовой и хозяйственной деятельности общества и о его ликвидации.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Поскольку представитель Ф., участвовавший в собрании акционеров АООТ "Поиск", голосовал "за" принятие решений по вопросам об избрании счетной комиссии и об избрании генеральным директором общества Б., то у Ф. отсутствует право на обжалование указанных решений.

Ссылку истца на положения п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" суд считает неосновательной, поскольку по данному делу отсутствует какой либо спор, по которому стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров.

Кроме того, указанные решения приняты без нарушения компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона),при наличии кворума для проведения общего собрания и принятия этих решений (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона).

В соответствии со ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Исследовав материалы дела, усматривая, что признание ответчиком иска в части требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров АООТ "Поиск" от 30.06.07 о ликвидации АООТ "Поиск" не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принимает признание иска ответчиком в данной части, в связи с чем данное требование подлежит удовлетворению, как соответствующее нормам п. 4 ст. 49, ст. 51, п. 2 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку в голосовании принимали участия акционеры, передача акций которым осуществлена после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, при отсутствии сведений о том, лицо, передавшее акции выдало приобретателям доверенности на голосование, в связи с чем решение по вопросу о ликвидации общества принято голосами акционеров, составляющих менее трех четвертей голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Требования в отношении решения об утверждении отчета о финансовой и хозяйственной деятельности общества подлежат удовлетворению, поскольку оно принято с существенным нарушением требований ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах", выразившихся в том, что при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества не были составлены и предоставлен акционерам годовой отчет общества, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, отчеты о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) общества, чем нарушены права и законные интересы акционера Ф. на участие в управлении делами общества.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Ф. удовлетворить частично.

Признать недействительными решения общего собрания акционеров акционерного общества открытого типа "Поиск" от 30 июня 2007 года об утверждении отчета о финансовой и хозяйственной деятельности общества и о ликвидации акционерного общества открытого типа "Поиск".

В удовлетворении остальной части иска отказать. , .

Взыскать с акционерного общества открытого типа "Поиск" в пользу Ф. расходы по оплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.