Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 31 января 2005 г. N 208/1 Апелляционная жалоба предпринимателя к ОАО о применении последствий недействительности двух сделок - договоров займа - оставлена без удовлетворения, поскольку нарушений норм процессуального права не установлено

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 31 января 2005 г. N 208/1

Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Б, судей Е, Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи П.,

при участии в заседании: от истца (заявитель жалобы): П. -представитель по доверенности от 22.07.2004; от ответчиков: от ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской": П. - юрисконсульт по доверенности от 17.12.2004; от ЗАО "Глобэкс": П. - представитель по доверенности от 30.08.2004;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу К. на решение арбитражного суда Ивановской области от 04.11.2004 по делу N 208/1, принятое судьей Б. по иску К. к ОАО "Фабрика им. Н.К.Крупской", ЗАО "Глобэкс" о признании недействительными сделок

установил:

В арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской" и ЗАО "Глобэкс" о признании недействительными двух сделок - договоров займа, заключенных ответчиками 16 и 17 июля 2004 года и применении последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное состояние, существовавшее до совершения сделок, обратился акционер ЗАО "Глобэкс" К. Истец считает оспариваемые сделки недействительными, поскольку они являются сделками с заинтересованностью и совершены без согласия общего собрания акционеров в нарушение требований статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В процессе рассмотрения исковых требований истец отказался от применения последствий недействительности сделок и дополнил основание иска, посчитав сделки недействительными как совершенные с нарушением требований пунктов 8.10 и 8.13. Устава ЗАО "Глобэкс", согласно которым генеральный директор совершает сделки от имени общества исключительно в соответствии с решениями Правления. Решения Правления принимаются всеми членами Правления единогласно и оформляются письменно за подписью каждого члена Правления. По мнению истца, для совершения каждой сделки должно быть решение Правления, что не было сделано в спорной ситуации. Следовательно, у генерального директора не было достаточных полномочий на заключение договоров займа, поэтому сделки являются недействительными на основании требований статьи 174 Гражданского кодекса РФ.

Решением арбитражного суда от 04.11.2004 по делу N 20:5/1 К. в иске отказано. Арбитражный суд не усмотрел нарушения требований статей 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении ответчиками договоров. Суд признал оспариваемые договоры сделками купли-продажи векселей с заинтересованностью, но пришел к выводу, что К., владеющий 50% акций ЗАО "Глобэкс" знал о заключенных сделках и одобрил их.

В отношении признания сделок недействительными по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса РФ суд посчитал К. ненадлежащим истцом, поскольку сделки по указанному основанию могут быть признаны судом недействительными только по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. Однако К. не указан закон, прямо предусматривающий право акционера на оспаривание сделок, совершенных обществом по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса РФ.

С принятым судебным актом акционер К. не согласился и обратился с жалобой, в которой просит решение отменить и признать обе сделки недействительными, как совершенные с нарушением требований статей 81-83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению заявителя жалобы, судом неправильно применена статья 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Договоры займа шляются сделками, в отношении которых заинтересован генеральный директор ЗАО "Глобэкс" К., являющийся одновременно директором ОАО "Фабрика им. Б.К. Крупской" - другой стороны в договорах. В соответствии с требованиями указанной статьи закона, сделки, в которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены до их совершения общим собранием акционеров ЗАО "Глобэкс", но общего собрания акционеров обществе не проводилось.

Заявитель поясняет, что акции ЗАО "Глобэкс" принадлежат по 50% истцу К. и генеральному директору К., но поскольку последний является лицом заинтересованным в совершении сделок, то при голосовании об одобрении сделок должны были учитываться только голоса К. Однако собрания не проводилось и материалами дела не подтверждается, что К. одобрил заключение договоров.

К. считает, что выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела и противоречат статье 83 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", поскольку загон устанавливает требование об одобрении сделки общим собранием акционеров, а не отдельными акционерами общества. У суда не было оснований считать установленным факт одобрения сделок К. поскольку в материалах дела не имеется ни одного письменного доказательства г. подтверждение факта одобрения сделок истцом, а показания свидетелей не позволяют сделать вывод об одобрении им сделок.

По мнению заявителя, судом неправильно истолкован пункт 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах". Нарушение прав или охраняемых законом интересов акционера в соответствии с указанной нормой закона не является необходимым условием реализации права акционера предъявлять иски о признании сделки с заинтересованностью недействительной. Суд же ставит знак равенства между нарушением прав и законных интересов акционеров и конкретными неблагоприятными последствиями для акционера в результате совершения указанных сделок.

В жалобе К. обращает внимание суда апелляционной инстанции, что он возражал против совершения сделок. По оспариваемым договорам ЗАО "Глобэкс" предоставило в пользование ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской" денежные средства в общей сумме 5 730 000 руб. до 2007 года безвозмездно, в результате чего ЗАО "Глобэкс" получило убыток в виде упущенной выгоды от невозможности пользоваться денежными средствами в указанной сумме.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 16.07.2003 между ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской" (Заемщик) в лице директора К. и ЗАО "Глобэкс" (Заимодавец) в лице генерального директора К. заключен договор займа N 0021-04/03, по которому заемщиком получен беспроцентный займа в размере 3 000 000 рублей, а заимодавец получил от заемщика простой вексель ВПК N 0021-03 номинальной стоимостью 3 000 000 руб. и сроком погашения по предъявлении, но не ранее 16.07.2008.

Указанный договор исполнен 16.07.2003 путем перечисления со счета ЗАО "Теплоцентр" электронным платежным поручением N 3/6 с использованием электронной подписи К. суммы 3 000 000 руб. за ЗАО "Глобэкс". В ЗАО "Теплоцентр" К. до 14.07.2003 числился официально генеральным директором, но фактически его электронная подпись была аннулирована лишь в августе 2003 года, что не оспаривается представителями сторон.

17.07.2003 между указанными сторонами заключен аналогичный договор займа N 0022/04/03, по которому заемщиком получен займ в размере 2 730 000 руб, а ЗАО "Глобэкс" получен простой вексель ВПК N 0022-03 номинальной стоимостью 2 730 000 руб. и сроком погашения не ранее 17.07.2009.

К. и Ко. являются акционерами ЗАО "Глобэкс", владеющими по 50% акций общества. В свою очередь К. является и директором ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской".

К, Ко. и ЗАО "Глобэкс" также являются учредителями ЗАО "Теплоцентр", владеющими более 50% акций общества.

Считая вышеуказанные договоры займа сделками с заинтересованностью, в которых заинтересован К., другой акционер общества К.. обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными, как заключенными с нарушением требований главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку до совершения сделок они не были одобрены общим собранием акционеров ЗАО "Глобэкс".

При рассмотрении заявленных исковых требований, судом первой инстанции были заслушаны в качестве свидетелей главные бухгалтера ЗАО "Теплоцентр" и ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской", акционер К. и З., который до 14.07.2003 являлся генеральным директором ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской", а затем был избран генеральным директором ЗАО "Теплоцентр" вместо К. З. пояснил в суде, что независимо от того, что он был избран генеральным директором ЗАО "Теплоцеттр", фактически руководителем этого обществ оставался К. который вел все финансы вопросы ЗАО и в банке , до августа 2003 года оставался образец его подписи.

Судом первой инстанции были истребованы из следственного отдела Октябрьского РОВД г. Иваново дополнительные материалы из уголовного дела N 20042 112, возбужденного в отношении К. по признакам состава преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса РФ.

Hа момент рассмотрение апелляционной жалобы представитель ЗАО "Глобэкс" предоставил суду копию постановления о прекращении уголовного дела от 18.11.2004.

Рассмотрев исковые требования К., суд первой инстанции в иске отказал по вышеуказанным основаниям.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит достаточных правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

Судом всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и им дана правильная правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении иска не усматривается.

Суд пришел к правомерному выводу, что договоры, заключенные 16 и 17 июля 2003 года между ЗАО "Глобэкс" и ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской" являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность К., являющегося одновременно генеральным директором ЗАО "Глобэкс" и директором ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской".

Согласно статье 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" указанные сделки требуют одобрения акционерами общества. Акционерами ЗАО "Глобэкс" являются К., и К., владеющие по 50% акций общества.

При исследовании фактических обстоятельств дела, судом были заслушаны свидетели, из показаний которых следует, что К. одобрил оспариваемые сделки. Сделки совершены с согласия К., он принимал участие в исполнении сделок (в перечислении денежных средств ЗАО "Теплоцентр" в счет обязательств ЗАО "Глобэкс"). При таких обстоятельствах. Выводы суда об отсутствии в материалах дела лишь протокола общего собрания акционеров не свидетельствуют об отсутствии одобрения сделки К. до ее совершения.

Более того, свидетели и представители ЗАО "Глобэкс" и ОАО "Фабрика им. Н.К. Крупской" П. допрошены и в качестве свидетелей по уголовному делу. Показания свидетелей об одобрении К. оспариваемых сделок являются последовательными и непротиворечивыми. У суда нет оснований не доверять показаниям свидетелей.

Суд первой инстанции правомерно указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" реализация права акционера на предъявление иска о признании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными, возможно в случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска восстановление этих прав и интересов.

Материалами дела не подтверждается, что оспариваемыми сделками нарушены права акционера К., который в процессе рассмотрения иска отказался от применения последствий недействительности сделки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта при рассмотрении дела судом первой инстанции, не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на заявителя жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

Апелляционную жалобу Комолова Сергея Николаевича оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда от 04.11.2004 по делу N 208/1 без изменения.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород.