Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 18 апреля 2005 г. N А17-279/10-280/10-346/10-04 Апелляционная жалоба Автономной некомерческой организации оставлена без удовлетворения, поскольку нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта при рассмотрении дела судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 18 апреля 2005 г. N А17-279/10-280/10-346/10-04

Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Б., судей Л., О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи П.,

при участии в заседании: от истца: генеральный директор С. - генеральный директор; З. представитель по доверенности от 30.12.2004; К. представитель по доверенности от 11.04.2005;

от ответчика (заявитель жалобы): П. представитель по доверенности от 20.10.2004; Ч. - заместитель председателя правления по доверенности от 12.11.2004;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Шуйская машиностроительная компания" от 14.03.2005

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 18.10.2004 по делу N А17-279/10-280/10-346/10-04 принятое судьей М. по иску ООО Научно-производственное общество "ТЕСТ" к Автономной некоммерческой организации "Шуйская машиностроительная компания" о признании незаключенным и недействительным соглашения от 20.06.2002, взыскании 1 026 069 руб. и по иску Автономной некоммерческой организации "Шуйская машиностроительная компания" к ООО Научно-производственное общество "ТЕСТ" о понуждении к государственной регистрации соглашения от 20.06.2002

установила

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к Автономной некоммерческой организации "Шуйская машиностроительная компания" (далее - АНО "ШМК", Шуйская машиностроительная компания) о взыскании 1 732 268 руб, из них 750 020 руб. задолженности по лицензионному договору N 5/2000 от 01.12.2000, 839 272 руб. пени, 142 976 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2002 по 29.09.2004, и процентов по день фактической уплаты задолженности обратилось Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное общество "ТЕСТ" (далее ООО НПО "ТЕСТ"). Кроме того, истец потребовал признать незаключенным соглашение от 20.06.2002 года об изменении условий исполнения лицензионного договора, поскольку указанное соглашение не было зарегистрировано в установленном порядке в Комитете Российской Федерации по патентам и товарным знакам (далее Роспатент).

До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 1 026 069 рублей, в том числе 750 020 руб. задолженности по лицензионному договору от 01.12.2000 N 5/2000 и 276 049 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2001 по 29.09.2004 года, а также признать незаключенным и недействительным соглашение от 20.06.2002 об изменении условий исполнения лицензионного договора.

АНО "ШМК" в свою очередь обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО НПО "ТЕСТ" о государственной регистрации соглашения от 20.06.2002 об изменении условий исполнения договора.

Все требования сторон судом рассмотрены в одном производстве.

Решением арбитражного суда от 15.02.2005 по делу N А17-279/10-280/10-346/10-04 исковые требования ООО НПО "ТЕСТ" о признании незаключенным и недействительным соглашения об изменении условий исполнения лицензионного договора и взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении исковых требований АНО "ШМК" о понуждении к государственной регистрации соглашения от 20.06.2002 об изменении условий исполнения договора N 5/2000 от 01.12.2000 отказано.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ООО НПО "ТЕСТ", посчитал, что Шуйская машиностроительная компания в нарушение статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ свои обязательства по лицензионному договору в части оплаты стоимости лицензии не исполнила.

Суд признал обоснованным и исковое требование о взыскании с АНО "ШМК" процентов за пользование чужими денежными средствами на основании части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ, поскольку последний допустил просрочку исполнения денежного обязательства.

Соглашение об изменении условий исполнения договора от 01.12.2000 N 5/2000 признано судом незаключенным на основании статьи 432 Гражданского кодекса РФ, поскольку сторонами не были согласованы существенные условия о порядке и сроке исполнения и стоимости передаваемого комплекта оборудования.

В тоже время соглашение признано судом недействительным, поскольку в нарушение пункта 6 Правил рассмотрения и регистрации договоров об уступке патента и лицензионных договоров о предоставлении прав на использование изобретения, полезной модели, промышленного образца, утвержденных Роспатентом 21.05.1995 года и пункта 5 Правил регистрации договоров о передаче исключительного права на изобретение, полезную модель, промышленный образец, товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированную топологию интегральной микросхемы и прав на их использование, полной или частичной передаче исключительного права на программу для электронных вычислительных машин и базу данных, утвержденных Приказом Российского агентства по патентам и товарным знакам от 29.04.2003 года N 64, не было зарегистрировано сторонами в Роспатенте.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о понуждении к государственной регистрации Соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу, что АНО "ШМК" не вправе требовать регистрации соглашения, поскольку согласно соглашению об уступке прав (зарегистрировано Роспатентом 20.12.2002), права по лицензионному договору перешли от АНО "ШМК" к ООО "ВНТТ Шеньян-Шуя". За Шуйской машиностроительной компанией осталась лишь обязанность оплаты истцу за полученную лицензию.

С принятым судебным актом не согласилась АНО "ШМК" и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение в части взыскания с нее задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами отменить в связи с недоказанностью имеющих значения для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции при принятии решения о взыскании задолженности и процентов основывался только на косвенных доказательствах, а именно письмах китайской стороны. При этом суд в решении не объяснил предпочтение этих доказательств перед договорами, платежными документами, транспортными и таможенными документами, в которых не содержится ссылки на оплату китайской стороны за полученную лицензию на производство прядильной машины АЦП-75.

По мнению заявителя, суд первой инстанции в нарушение статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ признал относимым и допустимым письмо китайской стороны ООО "ВНТТ "Шеньян-Шуя" от 03.09.2004 , содержание которого не соответствует действительности. Суд необоснованно отклонил ходатайство заявителя об исключении из числа доказательств по делу указанного письма.

Заявитель оспаривает вывод суда о продаже ООО "ШМК "Хуаюе" технической документации машины АЦП-75 по договору от 05.02.2001 и дополнительному соглашению от 30.10.2001, поскольку документация вместе с опытным образцом и запчастями были переданы в качестве вклада в уставный капитал ООО "ВНТТ "Шеньян-Шуя".

По утверждению заявителя, денежные средства на его валютный счет поступили от ООО "ШМК "Хуаюе" в соответствии с условиями договора N01-111 от 30.10.2001, а не во исполнение лицензионного договора за передачу лицензии.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 01.12.2000 ООО НПО "Тест" (Лицензиар) и Некоммерческое партнерство "ШМК", правопредшественник АНО "ШМК" (Лицензиат) заключили лицензионный договор N 5/2000 на передачу прав на использование патента РФ N2008379, согласно условиям которого, Лицензиар передает Лицензиату исключительную лицензию на использование изобретения под названием "Центрифугальная прядильная машина" в целях изготовления, применения, предложения к продаже, продажи и иного введения в оборот продукции по лицензии. При этом в пункте 2.1. договора Лицензиату предоставлено право на передачу этой лицензии в уставный капитал создаваемого им совместного китайско-российского предприятия. Договор в установленном порядке зарегистрирован в Комитете Российской Федерации по патентам и товарным знакам.

За предоставление прав, предусмотренных договором НП "ШМК" в пунктах 7.1. и 7.2. договора приняло на себя обязательство уплатить ООО "Тест" в срок не более десяти банковских дней с даты зачисления средств, поступивших от китайской стороны СП Шеньянской машиностроительной компании стоимость лицензии в размере 25 000 долларов США или аналогичную сумму в рублях по курсу ММВБ на день перечисления средств.

За просрочку исполнения обязательства по перечислению денежных средств стороны предусмотрели в пункте 7.3. договора ответственность в виде уплаты пени в размере 0,3 % от подлежащей перечислению суммы за каждый день просрочки.

В дальнейшем 05.02.2001 между Некоммерческим партнерством "ШМК" и ООО "Шеньянская машиностроительная компания "Хуаюе" (далее ООО "ШМК Хуаюе") был заключен учредительный договор о создании совместного предприятия "Высокие научно-технические технологии "Шеньян-Шуя" (далее ООО "ВНТТ Шеньян-Шуя") согласно которому некоммерческое партнерство обязалось внести в качестве вклада в уставный капитал совместного предприятия опытный образец машины АЦП-75, техническую документацию и чертежи на нее и оказание технической помощи в разработке и создании машины АЦП-75.

В этот же день между учредителями совместного предприятия был подписан договор на передачу техники - машины АЦП-75, согласно которому (с учетом дополнительного соглашения от 30.10.2001), некоммерческое партнерство "ШМК" передает китайской стороне техническую документацию на машину, а последняя обязуется оплатить ее в размере 166 000 долларов США.

30.10.2001 между Некоммерческим партнерством "ШМК" и ООО "ШМК Хуаюе" заключен договора купли-продажи N 01-Ш, по условиям которого НП "ШМК" обязалось поставить, а китайская сторона обязалась оплатить технологическую оснастку, приспособления, литейные модели, чертежи оснастки и технологические карты для изготовления деталей машины АЦП-75. Общая стоимость по договору составила 63 750 долларов США, из которых первый платеж должен составлять 50 000 долларов США, а второй 13 750 долларов.

28.11.2001 и 28.12.2001 ООО "ШМК "Хуаюе" перечислило на расчетный счет НП "ШМК" денежные средства в размере 49 980 и 13 730 долларов США, не указав назначения платежа. В дальнейшем плательщик уточнил назначение денежных средств письмами от 20.05.2004 и от 07.12.2004, указав, что платежи произведены за предоставление прав на производство машины АЦП-75, за документацию на эту машину и за экспериментальную машину в соответствии с условиями договора от 05.02.2001 и дополнительного соглашения к нему от 30.10.2001. Договор прошел соответствующее утверждение Китайским правительством (свидетельство о регистрации контракта от 28.08.2001 N 2100-04331).

26.01.2004 на общем собрании членов Некоммерческого партнерства "ШМК" принято решение о создании Автономной некоммерческой организации "Шуйская машиностроительная компания" путем преобразования Некоммерческого партнерства "ШМК".

Поскольку Некоммерческое партнерство "ШМК" и его правопреемник не исполнили обязательства по лицензионному договору, то ООО НПО "ТЕСТ" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение денежного обязательства. Истец посчитал, что АНО "ШМК" получило от китайской стороны денежные средства за переданную ему лицензию, поэтому ответчик обязан произвести расчет по лицензионному договору.

Принимая во внимание, что ответчик обжалует часть решения арбитражного суда, согласно части 5 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная инстанция проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит достаточных правовых оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Согласно статьям 307-309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона. Согласно статье 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

ООО НПО "ТЕСТ" передало АНО "ШМК" исключительную лицензию на использование своего изобретения, чем полностью исполнило свои обязательства по лицензионному договору. Ответчик использовал изобретение: внес техническую документацию в устав совместного предприятия, передал техническую документацию на машину АЦП-75, передал опытный образец машины и получил от китайской стороны денежные средства за использование изобретения. Однако свои обязательства перед ООО НПО "ТЕСТ" по лицензионному договору N 5/2000 Шуйская машиностроительная компания не выполнила.

Ответчик обязан был перечислить ООО НПО "ТЕСТ" денежную сумму, равную 25 000 долларов США, что предусмотрено в пункте 7.1. лицензионного договора. В данном договоре стороны не согласовали условие, что оплата за приобретенную исключительную лицензию будет произведена лишь после того, как будут получены денежные средства за лицензию от китайской стороны. В пункте 7.2. договора лишь предусмотрен срок, в течение которого необходимо перечислить денежные средства Лицензиару, после истечения которого возможно взыскание неустойки с Лицензиата.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что АНО "ШМК" 28.11.2001 и 28.12.2001 получила денежные средства от китайской стороны по договору от 05.12.2001 и дополнительному соглашению от 30.10.2001. Из писем китайской стороны усматривается, что договор купли-продажи N 01-Ш заключен его сторонами только для оформления документов на получение двух платежей российской стороной. В Китае данный договор не зарегистрирован и не действует. ООО "ШМК Хуаюе" исполняла лишь договора на передачу техники АЦП-75 и других договоров не выполняла.

Следует признать несостоятельным и довод АНО "ШМК", что обязанность по оплате за использование исключительной лицензии лежит на китайской стороне, поскольку 20.12.2002 сторонами заключено трехстороннее соглашение об уступке прав по договору N 12596/07.06.2001.

Во-первых, соглашение об уступке прав было заключено уже после того, как были получены денежные средства от китайской стороны.

Во- вторых, АНО "ШМК" уже и после перечисления средств предпринимало меры по оплате истцу своей задолженности по лицензионному договору, что подтверждается направлением истцу письма от 21.09.2004 N 126 и заключением сторонами 20.06.2002 соглашения об изменении условий исполнения лицензионного договора N 5/2000 от 01.12.2000.

Арбитражный суд первой инстанции правомерно в соответствии со статьями 309-310, 395 Гражданского кодекса РФ взыскал с АНО "Шуйская машиностроительная компания" 752 250 руб. задолженность по исполнению лицензионного договора и 273 819 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта при рассмотрении дела судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно требованиям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на заявителя.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

Апелляционную жалобу Автономной некоммерческой организации "Шуйская машиностроительная компания" оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда от 15.02.2005 по делу N А17-279/10-280/10-346/10-04 без изменения.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород.