Определение Арбитражного Суда Ивановской области от 5 марта 2008 г. N А17-1383/06-14-Б Суд удовлетворил заявление об утверждении мирового соглашения, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы сторон и других лиц

Определение Арбитражного Суда Ивановской области
от 5 марта 2008 г. N А17-1383/06-14-Б

Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Б., судей Р., Т.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительными и об отмене решений, принятых собранием кредиторов ООО ПТК "Гидроцентр" и заявление конкурсного управляющего ООО ПТК "Гидроцентр" об утверждении мирового соглашения, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.,

при участии в судебном заседании:

- от должника - И., представитель по доверенности от 26.11.2007 года,

- от ФНС России - З., представитель по доверенности N 17-44/17 от 04.06.2007 года, Б., представитель по доверенности N 17-44/3 от 20.12.2007 года

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области обратился конкурсный управляющий ООО ПТК "Гидроцентр" с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного между конкурсными кредиторами и ООО ПТК "Гидроцентр".

Также в Арбитражный суд Ивановской области поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительными и об отмене решений, принятых собранием кредиторов ООО ПТК "Гидроцентр".

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12.02.2008 года в одно производство объединены заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительными и об отмене решений, принятых собранием кредиторов ООО ПТК "Гидроцентр" и заявление конкурсного управляющего ООО ПТК "Гидроцентр" об утверждении мирового соглашения.

Рассмотрение данных вопросов откладывалось с целью предоставления должнику возможности доработать текст мирового соглашения.

В судебном заседании представитель ФНС России уточнила свои требования, изложенные в заявлении о признании недействительными и об отмене решений, принятых собранием кредиторов ООО ПТК "Гидроцентр" в части решений, принятых на собрании кредиторов от 16.01.2008 года о заключении мирового соглашения, пояснив, что в нарушение п. 3 ст. 158 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсным управляющим ООО ПТК "Гидроцентр" не представлен список всех известных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, не заявивших своих требований к должнику, с указанием их адресов и сумм задолженности на которых не распространяется мировое соглашение и по заявлению которых оно может быть отменено. В нарушение подпункта "в" пункта 1 "Порядка голосования уполномоченного органа в делах о банкротстве и в процедурах банкротства при участии в собрании кредиторов", утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 03.08.2004 г. N 219 зарегистрировано в Минюсте РФ 13.09.2004 г. N 6019 согласно мирового соглашения требования Российской Федерации об уплате обязательных платежей будут погашены в течение 12 месяцев, а не в течение 30 дней с даты вступления мирового соглашения в законную силу. Исполнение должником обязательств в соответствии с графиком погашения задолженности не обеспечено залогом (ипотекой), банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией, либо поручительством третьих лиц. В соответствии со ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах. Налоговым законодательством не предусмотрены специальные правила, касающиеся изменений сроков и порядка уплаты обязательных платежей при заключении мировых соглашений по делам о банкротстве. Положения ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" должны применяться с соблюдением требований главы 9 НК РФ. В соответствии с п. 5 ст. 61 НК РФ изменение срока уплаты налога и сбора по решению органов, указанных в ст. 63 НК РФ, может производиться под залог имущества в соответствии со ст. 73 НК РФ либо при наличии поручительства в соответствии со ст.74 НК РФ. Таким образом, условия мирового соглашения нарушают права и законные интересы уполномоченного органа по представлению интересов Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве. Представитель ФНС России просила суд отменить решения собрания кредиторов должника от 16.01.2008 года о заключении мирового соглашения и отказать в утверждении мирового соглашения.

Представитель должника высказал возражения на заявление уполномоченного органа и просил суд утвердить мировое соглашение, пояснив, что решения собрания кредиторов должника о заключении мирового соглашения принято в соответствии с действующим законодательством, у должника не имеется других кредиторов, кроме представленных в реестре требований кредиторов ООО ПТК "Гидроцентр". Относительно довода представителя ФНС России, что заключение мирового соглашения может производиться под залог имущества либо при наличии поручительства, представитель должника пояснил, что это не обязательное условие.

Исследовав представленные в дело доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о возможности утверждения мирового соглашения и отклонению заявления Федеральной налоговой службы о признании недействительными и об отмене решений, принятых собранием кредиторов ООО ПТК "Гидроцентр", по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда

Ивановской области от 19.01.2007 года ООО ПТК "Гидроцентр" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Л.

Собрание кредиторов ООО ПТК "Гидроцентр", состоявшееся 16.01.2008 года приняло решение о заключении мирового соглашения. Собрание кредиторов ООО ПТК "Гидроцентр", состоявшееся 12.02.2008 года приняло решение об утверждении дополнительного соглашения от 12.02.2008 г. к мировому соглашению в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ПТК "Гидроцентр" от 16.01.2008 г..

Уполномоченный орган голосовал против заключения мирового соглашения и дополнительного к нему соглашения.

Согласно ст. 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве, должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов.

В силу ст.ст. 15, 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества.

Из материалов дела следует, что согласно реестру требований кредиторов ООО ПТК "Гидроцентр" в третью очередь реестра включены требования: ФНС России в сумме 264 946, 89 руб. в том числе: по налогам (сборам) - 157 332, 65 руб., пени - 107 614, 24 руб., Ивановский областной банк (ООО) в сумме 4 007 898, 14 руб., в том числе: 3 500 000 руб. - основной долг, 475 520, 54 руб. - проценты по основному долгу за каждый день просрочки, начисленные в соответствии с кредитным договором, 32 377, 60 руб. - государственная пошлина. Требования, обеспеченные залогом имущества должника, в реестре требований кредиторов отсутствуют.

На собраниях кредиторов, состоявшимся 16.01.2008 года и 12.02.2008 года, в которых участвовали Ивановский областной банк (ООО) (96,22% голосов) и уполномоченный орган (3,78% голосов), большинством голосов (96,22%) приняты решения о заключении мирового соглашения между должником и его кредиторами и дополнительного соглашения к мировому соглашению.

В силу ст. 158 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Как видно из материалов дела, требования кредиторов первой и второй очереди в реестре требований кредиторов отсутствуют.

Исследовав условия мирового соглашения и дополнительного к нему соглашения и порядок их заключения, арбитражный суд в соответствии со ст. 150, 154, 155, 156, 158, 159 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" считает возможным утвердить данное мировое соглашение.

Согласно условиям мирового соглашения и дополнительного соглашения от 12.02.2008 г. к мировому соглашению в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО ПТК "Гидроцентр" от 16.01.2008 г. должник обязуется удовлетворить заявленные требования конкурсных кредиторов в следующем порядке:

1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках ст. 150, 154-156 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ, договорились заключить Мировое соглашение.

2. Стороны подтверждают, что долг Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

"ИОБ" ООО - 4 007 898,14 (Четыре миллиона семь тысяч восемьсот девяносто восемь рублей 14 копеек) руб.;

"ФНС России" - 264 946,89 (Двести шестьдесят четыре тысячи девятьсот сорок шесть рублей 89 копеек) руб.;

Все указанные в п. 2 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов. Требований кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения в реестре требований кредиторов Должника не значится.

Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору в следующем порядке:

4.1. "ИОБ" ООО:

4.1.1. денежная сумма в размере 1 050 000 (одного миллиона пятидесяти тысяч) должна быть выплачена в течение 15 (Пятнадцати) месяцев с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области в следующем порядке:

- 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей - до 21 числа месяца, следующего за месяцем, в котором утверждено мировое соглашение;

- 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей - до 21 числа месяца, следующего за месяцем, в котором должен быть произведен первый платеж в пользу "ИОБ" ООО";

- 350 000 (триста пятьдесят) тысяч рублей - в течение трех месяцев с момента истечения срока, установленного для осуществления первого платежа в пользу "ИОБ" ООО";

- оставшаяся сумма в размере 600 000 (шестьсот тысяч) рублей должна быть оплачена Должником в пользу "ИОБ" ООО" через месяц по истечении срока оплаты третьего платежа (трехсот пятидесяти тысяч рублей), ежемесячно в течение 12 месяцев равными долями по 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, причем каждый ежемесячный платеж: должен быть осуществлен в срок до 21 числа текущего месяца.

"ИОБ" ООО" не возражает против исполнения Должником обязанности, определенной настоящим пунктом мирового соглашения, досрочно.

4.1.2. оставшаяся сумма в размере 2 957 898, 14 рублей (два миллиона девятьсот пятьдесят семь тысяч восемьсот девяносто восемь рублей четырнадцать копеек) должна быть оплачена Должником в течение 11 (одиннадцати месяцев) с даты исполнения обязанности, определенной п. 4.1.1. настоящего мирового соглашения. При этом, суммы первых десяти платежей равны 270 000 (двумстам семидесяти тысячам) рублей, сумма последнего одиннадцатого платежа равна 257 898,14 рублей (двумстам пятидесяти семи тысячам восьмистам девяносто восьми рублям четырнадцати копейкам). Платежи производятся ежемесячно до 21 числа текущего месяца."

4.2. ФНС России:

4.2.1. Денежная сумма в размере 264 946,89 рублей (Двести шестьдесят четыре тысячи девятьсот сорок шесть рублей восемьдесят девять копеек) должна быть выплачена Должником в течение года с даты утверждения Арбитражным судом Ивановской области мирового соглашения по делу о банкротстве ООО ПТК "Гидроцентр". Платежи осуществляются ежемесячно до 21 числа текущего месяца, при этом, первые одиннадцать платежей составляют 22 000 (двадцать две тысячи) рублей каждый, последний двенадцатый платеж: равен 22 946,89 рублей.

5. Выполнение обязательств по настоящему мировому соглашению Должник осуществляет за счет собственных активов, как имеющихся на дату подписания настоящего мирового соглашения, так и полученных в будущем.

6. Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счета Кредиторов.

Реквизиты счета "ИОБ" ООО:

сч. N 45812810800000050518 в "ИОБ" ООО

Кор./сч. 30101810000000000718

в ГРКЦ ГУ Банка России по Ивановской области, г. Иваново,

БИК 042406718

Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику. Должник вправе погашать суммы задолженности наличными денежными средствами.

7. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент полного погашения суммы задолженности перед ним.

8. На непогашенную часть требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением, начисляются проценты с даты утверждения Арбитражным судом мирового соглашения и до даты удовлетворения соответствующей части требований кредиторов в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом.

9. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.

10. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Должником.

В мировом соглашении содержатся положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

В силу ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

Суд считает, что условия мирового соглашения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов, не противоречат ст. 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и требованиям налогового законодательства.

Согласно ст. 64 НК РФ отсрочка или рассрочка по уплате налога представляет собой изменение срока уплаты налога при наличии оснований, предусмотренных настоящей статьей, на срок, не превышающей один год.

Следовательно, условия мирового соглашения об изменении сроков уплаты путем предоставления должнику рассрочки погашения задолженности по обязательным платежам не противоречит налоговому законодательству.

Таким образом, довод налогового органа о несоответствии условий мирового соглашения "Порядку голосования уполномоченного органа в делах о банкротстве и в процедурах банкротства при участии в собрании кредиторов", утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 03.08.2004 г. N 219 зарегистрировано в Минюсте РФ 13.09.2004 г. N 6019 арбитражным судом отклоняется. В соответствии с условиями мирового соглашения погашение задолженности требования Федеральной налоговой службы подлежат погашению в течение года с даты утверждения судом мирового соглашения, что не противоречит положениям ст. 64 НК РФ о порядке и условиях предоставления отсрочки или рассрочки по уплате налога и сбора. Кроме того, Порядком регламентируется деятельность уполномоченного органа при участии в голосовании в делах о банкротстве. Налоговый орган голосовал против утверждения мирового соглашения, однако из текста мирового соглашения следует, что уполномоченный орган (3,78% голосов) поставлен в привилегированное положение перед другими кредиторами, с которыми должник рассчитывается в течение 15 месяцев с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом и 11 месяцев после исполнения данной обязанности.

Как видно из материалов дела, у должника отсутствуют кредиторы: конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, не заявившие свои требования к должнику (у ООО ПТК "Гидроцентр" имеются только кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника), в связи чем, довод уполномоченного органа относительно того, что конкурсным управляющим ООО ПТК "Гидроцентр" не представлен список всех известных конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, не заявивших своих требований к должнику, с указанием их адресов и сумм задолженности, является необоснованным.

Довод ФНС России о том, что в соответствии с п. 5 ст. 61 НК РФ изменение срока уплаты налога и сбора по решению органов, указанных в ст. 63 НК РФ, может производиться под залог имущества в соответствии со ст. 73 НК РФ либо при наличии поручительства в соответствии со ст. 74 НК РФ судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с п. 5 ст. 61 НК РФ изменение срока уплаты налога и сбора действительно может производиться под залог имущества в соответствии со ст. 73 настоящего Кодекса либо при наличии поручительства в соответствии со ст. 74 настоящего Кодекса, если иное не предусмотрено гл. 9 НК РФ.

Таким образом, исходя из смысла указанной нормы, залог имущества или наличие поручительства не является обязательным условием изменения срока уплаты налога и сбора.

При таких обстоятельствах заключенное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 150, 154, 155, 156, 158 и 159 Закона о банкротстве, основания для отказа в утверждении мирового соглашения, указанные в статье 160 Закона, у суда отсутствуют.

Заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительными и об отмене решений, принятых собранием кредиторов от 16.01.2008 года ООО ПТК "Гидроцентр" подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно п. 4 ст. 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных данным Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что права и законные интересы ФНС России не нарушены, решения собрания кредиторов от 16.01.2008 года приняты в пределах компетенции собрания кредиторов.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст. 150, 154, 155, 156, 159 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. ст. 17, 140, 141,

142, 184-186, 223, 257-259, 273-276 АПК РФ арбитражный суд

определил:

Заявление Федеральной налоговой службы о признании недействительными и об отмене решений, принятых собранием кредиторов от 16.01.2008 года ООО ПТК "Гидроцентр" отклонить.

Утвердить мировое соглашение следующего содержания:

1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках ст. 150, 154-156 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ, договорились заключить Мировое соглашение.

2. Стороны подтверждают, что долг Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

"ИОБ" ООО - 4 007 898,14 (Четыре миллиона семь тысяч восемьсот девяносто восемь рублей 14 копеек) руб.;

"ФНС России" - 264 946,89 (Двести шестьдесят четыре тысячи девятьсот сорок шесть рублей 89 копеек) руб.;

Все указанные в п. 2 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов. Требований кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения в реестре требований кредиторов Должника не значится.

Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору в следующем порядке:

4.1."ИОБ"ООО:

4.1.1. денежная сумма в размере 1 050 000 (одного миллиона пятидесяти тысяч) должна быть выплачена в течение 15 (Пятнадцати) месяцев с даты утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области в следующем порядке:

50 000 (пятьдесят тысяч) рублей - до 21 числа месяца, следующего за месяцем, в котором утверждено мировое соглашение;

50 000 (пятьдесят тысяч) рублей - до 21 числа месяца, следующего за месяцем, в котором должен быть произведен первый платеж в пользу "ИОБ" ООО";

350 000 (триста пятьдесят) тысяч рублей - в течение трех месяцев с момента истечения срока, установленного для осуществления первого платежа в пользу "ИОБ" ООО";

- оставшаяся сумма в размере 600 000 (шестьсот тысяч) рублей должна быть оплачена Должником в пользу "ИОБ" ООО" через месяц по истечении срока оплаты третьего платежа (трехсот пятидесяти тысяч рублей), ежемесячно в течение 12 месяцев равными долями по 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей, причем каждый ежемесячный платеж: должен быть осуществлен в срок до 21 числа текущего месяца.

"ИОБ" ООО" не возражает против исполнения Должником обязанности, определенной настоящим пунктом мирового соглашения, досрочно.

4.1.2. оставшаяся сумма в размере 2 957 898, 14 рублей (два миллиона девятьсот пятьдесят семь тысяч восемьсот девяносто восемь рублей четырнадцать копеек) должна быть оплачена Должником в течение 11 (одиннадцати месяцев) с даты исполнения обязанности, определенной п.

4.1.1. настоящего мирового соглашения. При этом, суммы первых десяти платежей равны 270 000 (двумстам семидесяти тысячам) рублей, сумма последнего одиннадцатого платежа равна 257 898,14 рублей (двумстам пятидесяти семи тысячам восьмистам девяносто восьми рублям четырнадцати копейкам). Платежи производятся ежемесячно до 21 числа текущего месяца."

4.2. ФНС России:

4.2.1. Денежная сумма в размере 264 946,89 рублей (Двести шестьдесят четыре тысячи девятьсот сорок шесть рублей восемьдесят девять копеек) должна быть выплачена Должником в течение года с даты утверждения Арбитражным судом Ивановской области мирового соглашения по делу о банкротстве ООО ПТК "Гидроцентр". Платежи осуществляются ежемесячно до 21 числа текущего месяца, при этом, первые одиннадцать платежей составляют 22 000 (двадцать две тысячи) рублей каждый, последний двенадцатый платеж: равен 22 946,89 рублей.

5. Выполнение обязательств по настоящему мировому соглашению Должник осуществляет за счет собственных активов, как имеющихся на дату подписания настоящего мирового соглашения, так и полученных в будущем.

6.Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производиться путем перечисления по безналичному расчету суммы задолженности на счета Кредиторов.

Реквизиты счета "ИОБ" ООО:

сч.N 45812810800000050518 в "ИОБ" ООО

Кор./сч. 30101810000000000718

в ГРКЦ ГУ Банка России по Ивановской области, г. Иваново,

БИК 042406718

Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику. Должник вправе погашать суммы задолженности наличными денежными средствами.

7. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент полного погашения суммы задолженности перед ним.

8. На непогашенную часть требований кредиторов, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением, начисляются проценты с даты утверждения Арбитражным судом мирового соглашения и до даты удовлетворения соответствующей части требований кредиторов в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения Арбитражным судом.

9. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.

10. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Должником.

3. Производство по делу прекратить.

4. Решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.

5. Должнику опубликовать сведения о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения в Российской газете.

6. Конкурсный управляющий исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.