Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 3 марта 2005 г. N 430/9 Апелляционная жалоба по иску ОАО к АООТ о применении последствий недействительности ничтожной сделки оставлена без удовлетворения, поскольку нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 3 марта 2005 г. N 430/9

Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Б., судей Е., С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи П.,

при участии в заседании: от истца (заявителя жалобы): И. - начальника отдела по доверенности от 18.01.2005 N 4;

от ответчика (К.): А. - юрисконсульт по доверенности от 29.06.2004;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Ивэнерго" на решение арбитражного суда Ивановской области от 22.11.2004 по делу N 430/9 принятое судьей К.

по иску ОАО "Ивэнерго" к К. и АООТ "Ивановский меланжевый комбинат" о применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

В арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к К. и АООТ "Ивановский меланжевый комбинат" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора N 2 купли-продажи доли в размере 11% в уставном капитале ООО "Меланж-Текстиль", заключенного ответчиками 16.06.2003, обратилось ОАО "Ивэнерго". В качестве последствий недействительности ничтожной сделки истец требует возврата ответчиками всего полученного по сделке. ОАО "Ивэнерго" считает договор купли-продажи доли ничтожным, поскольку при заключении сторонами договора допущено нарушение требований пункта 4 статьи 12 и статьи 112 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением арбитражного суда от 22.11.2004 по делу N 430/9 истцу в иске отказано. Арбитражный суд пришел к выводу о несостоятельности доводов истца в отношении ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Меланж-Текстиль", заключенного 16.06.2003 Кирилловым СВ. и АООТ "Ивановский меланжевый комбинат". В отношении АООТ "Ивановский меланжевый комбинат" суд прекратил производство по делу на основании пункта 5 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ в связи с его ликвидацией и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц

С принятым судебным актом ОАО "Ивэнерго" не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и удовлетворить исковые с требования.

ОАО "Ивэнерго" считает, что решение суда подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права, поскольку суд не применил положения пункта 4 статьи 12 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно требованиям, содержащимся в этом пункте, собрание кредиторов правомочно независимо от числа представленных на нем голосов конкурсных кредиторов при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы были надлежащим образом уведомлены. На собрании кредиторов АООТ "Ивановский меланжевый комбинат" состоявшемся 12.05.2003, на котором было принято решение о продаже доли должника в устав; м капитале ООО "Меланж-Текстиль" без проведения открытых торгов, присутствовали не все кредиторы. Кредиторы должника ОАО "ПЖТ N 2" и ОАО "Центр-Телеком" не были уведомлены о собрании кредиторов.

Заявитель жалобы оспаривает вывод суда, что факт не уведомления о проведении 12.05.2004 собрания кредиторов двух кредиторов не может быть значимым для решения вопроса о ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-269 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Ивановской области от 17.07.2000 по делу N 51/37/9/1-Б АООТ "Ивановский меланжевый комбинат" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

В составе конкурсной массы должника имелась доля в уставном капитале ООО "Меланж-Текстиль" в размере 49%. На собрании кредиторов должника, состоя мнемся 27.04.2001 кредиторами принято решение о проведении торгов доли с начальной ценой 102 млн. руб., но поскольку заявок на участие в торгах не посту; ил о, то торги были признаны несостоявшимися.

В дальнейшем, на собраниях кредиторов, проведенных 11.09.2001 и 13.12.2001 начальная цена продажи доли на торгах была уменьшена до 20 млн. руб. Однако все последующие торга были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на приобретение доли.

На собрании кредиторов 12.05.2003 кредиторы приняли решение разрешить продажу доли в ООО "Меланж-Текстиль" за 12 млн. руб. без проведения торгов. За это решение проголосовало 97,79% от числа конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании. На собрании присутствовали кредиторы, обладающие 92,5% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов. Указанные результаты голосования были установлены определением арбитражного суда Ивановской области от 17.08.2004 в деле о банкротстве АООТ "Ивановский меланжевый комбинат" (дело 51/37/9/1- Б), которое приобщено судом первой инстанции к материалам настоящего дела.

В соответствии с указанным решением собрание кредиторов конкурсным управляющим было заключено три договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Меланж-Текстиль", в том числе 16.04.2003 заключен договор купли-продажи N 2 с Кирилловым Сергеем Владимировичем, по которому продана доля за 2 млн.руб., составляющая 11% уставного капитала ООО "Меланж-Текстиль".

Действия конкурсного управляющего по продаже доли должника были одобрены в последующем кредиторами на собрании 24.06.2003 и его действия признаны соответствующими законодательству о банкротстве вышеуказанным определением арбитражного суда от 17.08.2004.

ОАО "Ивэнерго", не являясь конкурсным кредитором АООТ "Ивановский меланжевый комбинат", считая договор купли-продажи доли N 2 от 16.06.2003 ничтожной сделкой обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки, требуя применения судом двусторонней реституции.

ОАО "Ивэнерго" свои исковые требования основывает на пункте 4 статьи 12 и статье 112 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивирует тем, что решение о продаже доли было принято 12.05.2003 на собрании кредиторов, о котором не были надлежащим образом уведомлены все кредиторы. В частности, не были уведомлены ОАО "ПЖТ N 2" и ОАО "Центр Телеком".

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит достаточных правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Однако ОАО "Ивэнерго" не представило суду доказательств своей правомочности обращения с заявленными исковыми требованиями, то есть не представило доказательств, что является заинтересованным в сделке лицом. Истец не является конкурсным кредитором АООТ "Ивановский меланжевый комбинат". Оспариваемой сделкой его права не нарушены.

Более того, согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не вправе переоценивать обстоятельства, которые были оценены и установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления и иных органов. Следовательно, выводы и заключения арбитражного суда, изложенные в вышеуказанном определении арбитражного суда от 17.08.2004 в деле о банкротстве АООТ "Ивановский меланжевый комбинат" являются обязательными для суда, рассматривающего настоящее дело.

Определением арбитражного суда от 17.08.2004 установлено, что с момента введения конкурсного производства в отношении должника до 05.07.2004 ОАО "ПЖТ-2" не значилось в числе конкурсных кредиторов должника, в связи с чем не было необходимости уведомлять его о собрании, которое состоялось 12.05.2003. Кроме того, арбитражный суд в деле о банкротстве АООТ "Ивановский меланжевый комбинат" установил (страница 4 абзац 1 определения арбитражного суда от 17.08.2004), что "Ивтелеком сервис" значилось в почтовом реестре на уведомление конкурсных кредиторов.

Следовательно, доводы ОАО "Ивэнерго" о ничтожности договора N 2 купли-продажи доли ООО "Меланж-Текстиль", заключенного 16.06.2003 с Кириловым Сергеем Владимировичем являются несостоятельными.

Кроме того, на момент рассмотрения заявленных исковых требований, АООТ "Ивановский меланжевый комбинат", являющееся продавцом по сделке, ликвидировано и исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, поэтому применение реституции невозможно в связи с ликвидацией стороны по сделке.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену решения в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отказе в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по госпошлине относятся на заявителя жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

Апелляционную жалобу ОАО "Ивэнерго" оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда от 22.11.2004 по делу N 430/9 без изменения.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород.