Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 15 июля 2004 г. N 48/10 Апелляционная жалоба по делу о признании недействительным договора уступки требования подлежит удовлетворению, поскольку данный договор признан недействительным

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 15 июля 2004 г. N 48/10

Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Б.,

судей Е., К.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.

при участии в заседании:

от истца (заявителя жалобы): Д. - начальник юридического отдела по доверенности от 20.12.2001,

рассмотрев в судебном заседании 14.07.2004 апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Ивановского отделения N 8639- на решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.05.2004 по делу N 48/10, принятое судьей М.по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Ивановского отделения N 8639 к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Пилигрим Плюс" и закрытому акционерному обществу "Алтайконтракт" о признании сделки недействительной,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Пилигрим Плюс" и закрытому акционерному обществу "Алтайконтракт" о признании недействительной сделки договора уступки требования (цессии) N АК-14-123Д, заключенного 17.07.2001 между ответчиками, обратился Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Ивановского отделения N 8639 (далее АК СБ РФ, Сбербанк).

Решением арбитражного суда от 17.05.2004 по делу N 48/10 исковые требования АК СБ РФ оставлены без удовлетворения. Арбитражный суд пришел к выводу, что обязательства перед Банком по договору поручительства поручителем - обществом "Компания "Пилигрим Плюс" исполнены полностью, что подтверждается письмом АК СБ РФ от 16.07.200 N 25-10. Поручитель, исполнивший свое обязательство по оплате в силу требований статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации является кредитором. Кредитор может уступить свое право требования задолженности с должника любому лицу. Следовательно, спорный договор цессии от 17.07.2001 является действительным. Суд посчитал, что АК СБ РФ не может являться по иску заинтересованным лицом, поскольку АООТ "Красинец" (должник) ликвидировано и обязательства по кредитному договору N 877 от 30.12.1998 и договору поручительства прекратились в соответствии со статьей 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, АК СБ РФ обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда по делу N 48/10 отменить по следующим основаниям.

Заявитель полагает, что суд неправомерно посчитал установленным обстоятельство исполнения обществом "Компания "Пилигрим Плюс" обязательств по договору поручительства от 30.121998, несмотря на недоказанность данного обстоятельства материалами дела. По мнению банка, в материалах дела нет ни одного документа, подтверждающего исполнение обществом "Компания "Пилигрим Плюс" обязательств по договору поручительства от 30.121998. Письмо руководителя банка от 16.07.2001 N 25-10 не может служить доказательством исполнения поручителем своих обязательств, поскольку факт оплаты по кредитному договору не подтверждается платежными документами.

Банк считает, что суд первой инстанции не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку, судом не исследован факт, было ли погашение задолженности по договору поручительства и каким образом.

По мнению заявителя, судом нарушены нормы материального права, поскольку суд не применил закон, подлежащий применению - статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки, противоречащей требованиям закона. Банк считает договор цессии от 17.07.2001 N АК-14-123Д ничтожным, поскольку он не соответствует требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная статья устанавливает возможность передачи по сделке права' (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства. Однако ООО "Компания "Пилигрим Плюс" не обладало правами кредитора по обязательству, возникшему из кредитного договора N 877 от 30.12.1998 и договора залога от 30.12.1998.

Банк полагает, что суд сделал неправомерный вывод о том, что истец не является заинтересованным лицом и не имеет права подавать иск о признании недействительным договора цессии от 17.07.2001. Банк поясняет, что заинтересован в признании договора цессии недействительным, поскольку по этому договору была уступка прав, принадлежащих Банку по кредитному договору.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 30.12.1998 между АК СБ РФ (Кредитор) и АООТ "Красинец" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 887, согласно которому Сбербанк предоставил АООТ "Красинец" кредит в размере 3232300 руб. сроком до 30.06.1999 под 62% годовых.

В обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору 30.12.1998 были заключены два договора: договор о залоге между Сбербанком (Залогодержатель) и АООТ "Красинец" (Залогодатель) и договор поручительства между Сбербанком и ООО "Компания "Пилигрим Плюс" (Поручитель). По договору поручительства ООО "Компания "Пилигрим Плюс" обязалось отвечать перед Сбербанком за исполнение обществом "Красинец" обязательств по кредитному договору от 30.12.1998 N 887 на сумму 3775074 руб. 75 коп.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06.12.1999 на АООТ "Красинец" введена процедура наблюдения. Требование Сбербанка по кредитному договору включено в третью очередь реестра требований кредиторов АООТ "Красинец".

16.07.2001 АК СБ РФ направил ООО "Компания "Пилигрим Плюс" и внешнему управляющему АООТ "Красинец" письмо N 25-10, в котором разъяснил права поручителя (ООО "Компания "Пилигрим Плюс"), предусмотренные статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что считает возможным включить ООО "Компания "Пилигрим Плюс" в третью очередь реестра требований кредиторов АООТ "Красинец" на сумму 3758770 руб. 73 коп., претензий к АООТ "Красинец" не имеет.

17.07.2001 между ООО "Компания "Пилигрим Плюс" (Цедент) и ЗАО "Алтайконтракт" (Цессионарий) был заключен договор уступки требования N АК-14-123Д, согласно которому ООО "Компания "Пилигрим Плюс" уступило ЗАО "Алтайконтракт" в полном объеме право требования к АООТ "Красинец" на получение суммы его задолженности перед цедентом в размере 3758771 руб. по договору поручительства к кредитному договору N 877 от 30.12.1998 и право требования по договору залога от 30.12.1998.

ООО "Компания "Пилигрим Плюс" и ЗАО "Алтайконтракт" 21.07.2001 направили в адрес внешнего управляющего АО "Красинец" письмо с уведомлением о переходе права требования к ЗАО "Алтайконтракт" и необходимостью включить его третью очередь реестра требований кредиторов АО "Красинец". Письмом N 7-01/168 от 17.08.2001 внешний управляющий АО "Красинец" уведомил ЗАО "Алтайконтракт" о включении его в реестр требований кредиторов в третью очередь в размере 3758770 руб. 73 коп.

В процедуре банкротства ЗАО "Алтайконтракт" как новый кредитор должника получило от АО "Красинец" частичное удовлетворение своих требований в размере 1105500 руб.

Определением арбитражного суда от 17.11.2003 конкурсное производство в отношении АО "Красинец" завершено. 24.11.2003 АО "Красинец" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

АК СБ РФ, зная, что ООО "Компания "Пилигрим Плюс" как поручитель фактически не погасило задолженность перед банком и не обладало правами кредитора по обязательству, возникшему из кредитного договора N 877 от 30.12.1998 и договора залога от 30.12.1998 и не имело права передавать права кредитора по цессии от 17.07.2001, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании ничтожной сделкой договора цессии от 17.07.2001 N АК-14-123Д.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции находит необходимым отменить решение арбитражного суда первой инстанции и принять новое решение, которым признать договора уступки права требования от 17.07.2001 N АК-14-123Д, заключенный между ООО "Компания "Пилигрим Плюс" и ЗАО "Алтайконтракт" недействительным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценив договор цессии, заключенный 17.07.2001 между ООО "Компания "Пилигрим Плюс" и ЗАО "Алтайконтракт", суд апелляционной инстанции находит указанный договор ничтожным. При его заключении сторонами нарушены требования статей 365, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает возможность передачи по сделке права (требования), принадлежащего кредитору на основании обязательства.

В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие исполнение ООО "Компания "Пилигрим Плюс" обязательств по договору поручительства от 30.12.1998 за АООТ "Красинец" перед АК СБ РФ.

Вывод суда, что письмо управляющего АК СБ РФ от 16.07.2001 N 25-10 является бесспорным доказательством исполнения компанией "Пилигрим Плюс" обязательств по договору поручительства, апелляционная инстанция находит несостоятельным. В данном письме управляющий банка не указывает, что ООО "Компания "Пилигрим Плюс" исполнило обязательства по договору поручительства от 30.12.1998. Письмо лишь анализирует статью 365 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что ООО "Компания "Пилигрим Плюс" не исполнило обязательства по договору поручительства от 30.12.1998 за АООТ "Красинец" и не перечислило Банку денежные средства в размере 3775074 руб. 75 коп., оно не могло переуступить право требования задолженности по договору поручительства к кредитному договору N 877 от 30.12.1998.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованными доводы Банка, что он является заинтересованным лицом по иску. Заключением ООО "Компания "Пилигрим Плюс" и ЗАО "Алтайконтракт" договора цессии 17.07.2001 ущемляются права Банка как кредитора по кредитному договору. Денежные средства, которые Банк должен был получить с заемщика по кредитному договору (АООТ "Красинец"), уступлены другому лицу по ничтожной сделке - договору цессии. Денежные средства по кредитному договору Банком не получены.

Вывод суда первой инстанции, что нельзя признать истца заинтересованным лицом, поскольку с ликвидацией АООТ "Красинец" прекращаются обязательства по кредитному договора N 877 от 30.12.1998 и договору поручительства от 30.12.1998, является несостоятельным, поскольку Банк заявил иск о признании недействительным договора цессии от 17.07.2001. Кредитный договор и договор поручительства Банк в иске не оспаривает.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции не выявлены.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

1. Апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Ивановского отделения N 8639 удовлетворить.

2. Решение арбитражного суда от 17.05.2004 по делу N 48/10 отменить и принять новое решение.

Договор уступки требования (цессии) N АК-14-123Д, заключенный 17.07.2001 между ООО "Компания "Пилигрим Плюс" и ЗАО "Алтайконтракт" признать недействительным.

3. Взыскать в пользу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Ивановского отделения N 8639 в возмещение расходов по уплате госпошлины по делу:

- с общества с ограниченной ответственностью "Компания "Пилигрим Плюс" 1500 рублей;

- с закрытого акционерного общества "Алтайконтракт" 1500 рублей.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород.