Постановление Арбитражного Суда Ивановской области от 23 июля 2004 г. N 28/1 Апелляционная жалоба по делу о признании недействительными семи взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества оставлена без удовлетворения, поскольку нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции апелляционной инстанцией не установлено

Постановление Арбитражного Суда Ивановской области
от 23 июля 2004 г. N 28/1

Арбитражный суд Ивановской области в составе председательствующего судьи Б.,

судей Д., К.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.

при участии в заседании: от истца (заявителя жалобы): Н. - генеральный директор (приказ от 28.07.2003 N 02-25), Х. - председатель совета директоров по доверенности от 30.06.2004), Г. - адвокат по ордеру N 018321 от 21.07.2004, удостоверение N 57 от 22.11.202; от ответчика: П. - юрисконсульт по доверенности от 24.02.2004, Н. - юрисконсульт по доверенности от 10.03.2004,

рассмотрев в судебном заседании 21.07.2004 апелляционную жалобу АООТ "Гаврилов-Посадаргореммаш" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.04.2004 по делу N 28/1, принятое судьей Б. по иску АООТ "Гаврилов-Посадаргореммаш" к ЗАО АПК "Посад" при участии третьих лиц: К., Г., К., МУП ЖКХ о признании сделки недействительной,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области е исковым заявлением к ЗАО Агропромышленный комплекс "Посад" (далее ЗАО "АПК-Посад") о признании недействительными семи взаимосвязанных договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между АООТ "Гаврилов-Посадагрореммаш" и ЗАО "АПК-Посад", как совершенных с нарушением порядка заключения крупных сделок и применении последствий недействительности ничтожных договоров, обратилось АООТ "Гаврилов-Посадагрореммаш".

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнил основания иска, указав, что договоры купли-продажи заключены с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью. При заключении договоров представитель АООТ "Гаврилов-Посадагрореммаш" - директор К. одновременно являлся учредителем ЗАО "АПК- Посад", владеющим более 20% акций общества.

Определением суда от 27.02.04 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены К., Г., К., Муниципальное унитарное предприятие ЖКХ, которые в дальнейшем приобрели по договорам купли-продажи часть спорных зданий от ЗАО "АПК-Посад".

Решением арбитражного суда от 22.04.2004 по делу N 28/1 АООТ "Гаврилов-Посадаргореммаш" в иске отказано. Арбитражный суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по оспариваемым сделкам с заинтересованностью. Применение последствий недействительности сделок в виде возврата истцу части зданий невозможно, поскольку на момент рассмотрения иска в суде ответчик не является их владельцем.

Не согласившись с принятым судебным актом, АООТ "Гаврилов-Посадаргореммаш" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда по делу отменить, поскольку судом нарушены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Заявитель жалобы считает, что судом неправильно применен срок исковой давности. По мнению заявителя, этот срок необходимо исчислять с 27.03.2003 - с момента, когда акционеры на общем собрании узнали о продаже спорных объектов недвижимости. Заявитель поясняет, что согласно Уставу АООТ "Гаврилов-Посадаргореммаш" органом юридического лица, уполномоченным на заключение сделки является общее собрание акционеров, а Совет директоров и ревизионная комиссия общества не были уведомлены генеральным директором К. о его заинтересованности в совершении сделок.

В апелляционной жалобе АООТ "Гаврилов-Посадаргореммаш" заявило, что оспариваемые сделки являются ничтожными в силу притворности, поскольку прикрывают безвозмездную передачу имущества ответчику. Денежные средства по оспариваемым договорам купли-продажи истцу не перечислены.

Законность и обоснованность принятого решения проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 07.05.2001 Советом директоров АООТ "Гаврилов-Посадаргореммаш" принято решение о вступлении АООТ "Гаврилов-Посадаргореммаш" в качестве учредителя во вновь создаваемое ЗАО "АПК-Посад" и передача части активов в качестве взноса в уставный капитал ЗАО "АПК-Посад" (протокол N 4 от 07.05.2001).

В дальнейшем, между АООТ "Гаврилов-Посадагрореммаш" (продавец) и ЗАО "АПК-Посад" (покупатель) заключены семь договоров купли-продажи: от 07.06.2002 N 2 здания обменного пункта, расположенного по адресу: г. ГавриловПосад, ул. Советская, д. 67-П; от 07.06.2002 N 3 здания мастерской, расположенного по адресу: г. Гаврилов-Посад, ул. Советская, д. 67-И; от 07.06.2002 N 4 здания автогаража, расположенного по адресу: г. Гаврилов-Посад, ул. Советская, д. 67-М; , от 07.06.02 N 5 здания "Модуль", расположенного по адресу: г. Гаврилов-Посад, ул. Советская, д. 67-Д; от 07.06.2002 N 6 здания трансформаторной подстанции, расположенного по адресу: г. Гаврилов-Посад, ул. Советская, д. 67-К; от 07.06.2002 N 7 первого этажа здания конторы, расположенного по адресу: г. Гаврилов-Посад, ул. Советская, д. 67-Л; от 15.10.2002 N 9, незавершенного строительством склада многоцелевого назначения, расположенного по адресу: г. Гаврилов-Посад, ул. Советская, д. 67-Р.

От имени продавца договоры были подписаны генеральным директором АООТ "Гаврилов-Посадагрореммаш" К., который на момент совершения сделок являлся акционером ЗАО "АПК-Посад", владеющим более 20% акций общества. Указанное обстоятельство не оспаривается сторонами по делу.

Впоследствии ЗАО "АПК-Посад" заключило договоры купли-продажи части зданий: 28.10.2003 здания обменного пункта с Г. и К. ; 25.11.03 зданий мастерской и автогаража с К.; 07.08.03 первого этажа здания конторы с МУП ЖКХ г. Гаврилов-Посад.

АООТ "Гаврилов-Посадагрореммаш", полагая, что сделки купли-продажи недвижимости от 07.06.2002 (шесть объектов) и от 15.10.2002 (один объект) совершены генеральным директором АООТ "Гаврилов-Посадагрореммаш" К. с ЗАО "АПК-Посад" с нарушением порядка заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными и применении последствий недействительности в виде возврата им отчужденной недвижимости.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит достаточных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне исследовал обстоятельства дела, принял правомерное и мотивированное решение со ссылками на действующее гражданское законодательство. Нарушений норм материального права судом не допущено.

Согласно пункту 5 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI указанного Федерального закона "Заинтересованность в совершении обществом сделки".

Сторонами по делу не оспаривается, что договоры купли-продажи недвижимости от 07.06.2002 и от 15.10.2002 являются сделками с заинтересованностью.

Из анализа статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, являются оспоримыми. В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При исследовании вопроса о начальном сроке исковой давности арбитражный суд первой инстанции обоснованно сделал ссылку на пункт 13 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которому при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Следовательно, срок исковой давности следует исчислять с момента заключения сторонами спорных сделок - с 08.06.2002, а по договору от 15.10.2002 - с 16.10.2002. На момент предъявления истцом иска в арбитражный суд срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик, истек.

Довод заявителя жалобы, что оспариваемые сделки являются притворными, поскольку прикрывают безвозмездную передачу имущества ЗАО "АПК-Посад", не может быть предметом рассмотрения в апелляционной инстанции в силу требований части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. АООТ "Гаврилов-Посадагрореммаш" не заявляло в суде первой инстанции такого основания признания сделки недействительной как ее притворность.

По основаниям части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть предметом рассмотрения в апелляционной инстанции и требование заявителя жалобы о применении в качестве последствия недействительности сделок денежной компенсации - стоимости имущества, отчужденного третьи лицам.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела судом первой инстанции апелляционной инстанцией не установлено.

Согласно требованиям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по госпошлине относятся на заявителя жалобы. Принимая во внимание тяжелое имущественное положение заявителя и его ходатайство об уменьшении размера госпошлины, суд апелляционной инстанции находит возможным уменьшить размер госпошлины, подлежащей взысканию с АООТ "Гаврилов-Посадагрореммаш", до 500 рублей.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

1. Апелляционную жалобу акционерного общества открытого типа "Гаврилов-Посадагрореммаш" оставить без удовлетворения, а решение арбитражного суда от 22.04.2004 по делу N 28/1 без изменения.

2. Ходатайство истца об уменьшении размера государственной пошлины по апелляционной жалобе удовлетворить. Уменьшить госпошлину по жалобе до 500 рублей.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород.