Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 29 мая 2008 г. N А17-5637-5638-5658-5659/1-2007 Требования о переводе прав и обязанностей покупателей являются безосновательными, поскольку на момент принятия судебного акта доли, в отношении которых заявлены исковые требования, принадлежат наследникам, которые не являются сторонами договоров

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 29 мая 2008 г. N А17-5637-5638-5658-5659/1-2007

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Б., при ведении протокола помощником судьи Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по искам Д., ООО "Амопром" к Л., Н., третьи лица О., М., М.

о переводе прав и обязанностей покупателей по сделкам, при участии от истца Д. представитель С. по дов от 25.10.07, от истца ООО "Амопром" - С. по дов. от 29.10.07, ответчик Л. и его представитель Н. по дов. от 03.12.07, ответчик Н. и его представителя Н. по дов. от 03.12.07

установил:

Д. обратился в суд с иском к Л. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 25,5% по договору купли-продажи от 20.07.07 года между М. и Л., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, наследники умершего 24.08.07 М. - О., М., М.

ООО "Амопром" также обратилось в суд с иском к Л. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 25,5% по договору купли-продажи от 20.07.07 между М. и Н., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора наследники умершего 24.08.07 М. - О., М., М..

Д. обратился в суд с иском к Н. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 5 % по договору купли-продажи от 20.07.07 между М. и Н., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора наследники умершего 24.08.07 М. - О., М., М..

ООО "Амопром" также обратилось в суд с иском к Н. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 5% по договору купли-продажи от 20.07.07 между М. и Н., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора наследники умершего 24.08.07 М. - О., М., Мо..

Определением суда от 18.10.07 дела по указанным искам объединены в одно производство, делу присвоен N А17-5637/1-5638/1-5658/1-5659/1-2007.

Исковые требования истцов обоснованы тем, что на момент заключения между М. и Л., а также между М. и Н., договоров купли-продажи от 20.07.07 долей в уставном капитале ООО "Амопром" соответственно в размере 25,5% и 5%, участниками общества ООО "Амопром" являлись Мо., владеющей долей в уставном капитале в размере 56%, и Д., владеющий долей в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 44%. В нарушение положений ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.п. 5.4-5.7 Устава ООО "Амопром", предусматривающих преимущественное право участников общества и самого общества покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу, М. не уведомил участника общества Д. и ООО "Амопром" о намерении продать принадлежащие ему доли с указанием цены и других условий их продажи, в связи с чем указанные договоры заключены с нарушением преимущественного права Д. и ООО "Амопром" на приобретение доли, продаваемой его участником, по этому они вправе требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования по основаниям исковых заявлений.

Ответчики и их представитель в судебном заседании иски не признали, указав, что М. 14.06.07 уведомил Д. о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Амопром" Л. и Н. в установленном законом и Уставом общества порядке, однако Д. не воспользовался принадлежащим ему преимущественным правом на приобретение доли в размере 5%, продаваемой Н., не являвшемуся участником общества, в связи с чем преимущественное право Д. на приобретение доли в размере 5% не нарушено. В отношении доли, продаваемой Л. у Д. отсутствовало право преимущественной покупки, поскольку на момент заключения между М. и Л. договора купли-продажи от 20 июля 2007 года доли в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 25,5% Любавин СВ. уже являлся участником ООО "Амопром", владеющим долей в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 25,5%, приобретенной у М. по договору купли-продажи от 29. декабря 2006 года, о чем ООО "Амопром" в лице его директора Н. было уведомлено 25.01.07. В отношении исковых требований ООО "Амопром" ответчиками заявлено об отсутствии в Уставе ООО "Амопром" положений о наличии преимущественного права общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

В соответствие с ч. 2 и ч. 5 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - наследников умершего 24.08.07 М. - О., Мо., М. , которые заявлениями от 29.10.07 известили суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствие со ст. 21 "Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам" ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Таким образом, при удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с преимущественным правом покупки доли, происходит замена покупателя истцом в договоре купли-продажи доли и в других документах о правах на проданную долю, и в конечном результате переход к истцу доли продавца в уставном капитале и соответственно увеличение за счет этого размера доли истца, что невозможно в случае принадлежности на момент рассмотрения заявленного требования проданной доли иным, помимо покупателя, лицам, которые являются участниками общества в соответствие с правоустанавливающими документами, а также учредительными документами общества.

Согласно Свидетельства о смерти М. умер 24.08.07.

На основании Учредительного договора и Устава ООО "Амопром" в редакции от 29.01.07 и выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.03.08, согласно которым участником ООО "Амопром", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 56%, являлся М., нотариусом Ивановского городского нотариального округа 21.03.08 наследникам М., выданы Свидетельства о праве на наследство по закону на принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Амопром" - О. в отношении наследственной доли, что соответствует 14% долей в уставном капитале общества; М. в отношении Л наследственной доли, что соответствует 14% долей в уставном капитале общества; М. в отношении 1/2 наследственной доли, что соответствует 28% долей в уставном капитале общества.

Д., являющийся участником ООО "Амопром", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 44%, 02.04.08 принял решение в связи со смертью участника ООО "Амопром" М. ввести в состав участников общества его наследников О., М., М..

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Амопром" от 02.04.08 в связи с вступлением О., М., М., в права наследования доли М. произведено распределение долей в уставном капитале ООО "Амопром", внесены изменения в Учредительный договор и Устав ООО "Амопром", зарегистрированные решением Межрайонной ИФНС России N 6 по Ивановской области N 6303 от 10.04.08, согласно которым участниками ООО "Амопром" являются Д., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 44%, О. - 14% долей в уставном капитале общества; М. - 14% долей в уставном капитале общества; М. - 28% долей в уставном капитале общества. Указанным решением также досрочно прекращены полномочия директора ООО "Амопром" С., являвшегося директором с 29.01.07, и директором общества избрана О., о чем решением Межрайонной ИФНС России N 6 по Ивановской области N 6302 от 10.04.08 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице.

Общим собранием участников ООО "Амопром" от 28.04.08 принято решение о ликвидации ООО "Амопром", назначении ликвидационной комиссии и ее руководителя П., о чем 06.05.08 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.

Таким образом, на момент принятия судебного акта по делу, согласно Свидетельств о праве на наследство по закону от 21.03.08, Учредительного договора и Устава ООО "Амопром" в редакции от 02.04.08, зарегистрированных решением Межрайонной ИФНС России N 6 по Ивановской области N 6303 от 10.04.08, доли в уставном капитале общества в отношении которых истцами заявлены исковые требования о переводе прав и обязанностей покупателей этих долей принадлежат О., М., М ..

Согласно ст.ст. 49, 71-72 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате наследникам, принявшим наследство, в соответствии с нормами гражданского законодательства Российской Федерации, выдается свидетельство о праве на наследство. Нотариус при выдаче свидетельства о праве на наследство по закону путем истребования соответствующих доказательств проверяет факт смерти наследодателя, время и место открытия наследства, наличие отношений, являющихся основанием для призвания к наследованию по закону лиц, подавших заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство, состав и место нахождения наследственного имущества. Заинтересованное лицо, считающее неправильным совершенное нотариальное действие или отказ в совершении нотариального действия, вправе подать об этом жалобу в районный суд по месту нахождения государственной нотариальной конторы (нотариуса, занимающегося частной практикой). Возникший между заинтересованными лицами спор о праве, основанный на совершенном нотариальном действии, рассматривается судом или арбитражным судом в порядке искового производства.

В соответствие со ст.ст. 12, 21, 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества. Устав общества должен содержать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся изменение устава общества и внесение изменений в учредительный договор.

Поскольку перевод судом прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества влечет переход к истцу права на соответствующую долю, то требования о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале в данном случае не могут быть удовлетворены без признания недействительными прав О., М., Мо. на унаследованные доли в уставном капитале ООО "Амопром", решения общего собрания участников общества, изменений в учредительные документы общества и связанной с ними государственной регистрации.

Истцами в установленном законом процессуальном порядке соответствующие требования не заявлялись, в связи с чем права О., М., Мо. на унаследованные доли в уставном капитале ООО "Амопром", решения общего собрания участников общества о внесении изменений в учредительные документы, изменения в учредительные документы общества и связанная с ними государственная регистрация в установленном судебном порядке не оспорены и не признаны судом недействительными, по этому при указанных обстоятельствах требования о переводе прав и обязанностей покупателей являются безосновательными, поскольку на момент принятия судебного акта доли, в отношении которых заявлены исковые требования, принадлежат наследникам М., которые не являются сторонами договоров от 20.07.07.

В связи с отказом в удовлетворении исков в соответствие со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Отказать в удовлетворении исков:

Д. к Л. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 25,5% уставного капитала номинальной стоимостью 2 129 рублей по договору купли-продажи от 20 июля 2007 года между М. и Л.,

Д. к Н. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 417 рублей по договору купли-продажи от 20 июля 2007 года между М. и Н.,

ООО "Амопром" к Н. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 5% уставного капитала номинальной стоимостью 417 рублей по договору купли-продажи от 20.07.07 между М. и Н.,

ООО "Амопром" к Л. о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Амопром" в размере 25,5% уставного капитала номинальной стоимостью 2129 рублей по договору купли-продажи от 20.07.07 между М. и Н..

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.