Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 17 сентября 2008 г. N А17-1375/2008 Исковые требования о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки обоснованы и подлежат удовлетворению

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 17 сентября 2008 г. N А17-1375/2008

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Л.,

к К., третьи лица Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России N 1 по Ивановской области, общество с ограниченной ответственностью "Кортес"

о признании сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки, при участии: от истца Г. по дов. от 26.03.08, Л. по дов. от 26.03.08,

установил:

Л. обратился в суд с иском к К., третьи лица МИФНС России N 1 по Ивановской области, ООО "Кортес" о признании сделки от 11.12.07 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кортес" между К. и Л. недействительной и применения последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель истца уточнил заявленные требования и просил применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительными решения межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 1 по Ивановской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Кортес" N 547а от 26.12.07, и о регистрации изменений сведений о ООО "Кортес", не связанных с внесением изменений в учредительные документы N 548а от 26.12.07.

Исковые требования обоснованы тем, что Л. никаких сделок с К. по приобретению долей в уставном капитале ООО "Кортес" не заключал, в имеющемся налоговой инспекции регистрационном деле ООО "Кортес" договоре от 11.12.07 купли-продажи доли ООО "Кортес" подпись от его имени выполнена не им, а иным лицом, в связи с чем договор является недействительным и не влечет юридических последствий, по этому подлежат признанию недействительными внесенные в ЕГРЮЛ на основании ничтожного договора записи о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Кортес" и о назначении Л. единоличным исполнительным органом общества.

Несмотря на почтовое извещение, ответчик не явился за получением копии судебного акта о назначении судебного заседания, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд, в связи с чем в соответствие со ст. 123 АПК РФ К. считается надлежаще извещенным о времени и месте рассмотрения делаю и согласно ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Копия судебного акта о назначении судебного заседания, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения ООО "Кортес", не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд, в связи с чем в соответствие со ст. 123 АПК РФ ООО "Кортес" считается надлежаще извещенным о времени и месте рассмотрения делаю и согласно ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Третье лицо МИФНС России N 1 по Ивановской области, извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в связи с чем в соответствие со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

Выслушав представителей истца, исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению.

Установлено, что МИФНС России N 1 по Ивановской области 26.12.07 приняты решения о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Кортес" N 547а от 26.12.07, согласно которым единственным участником ООО "Кортес" является Л., и о регистрации изменений сведений о ООО "Кортес", не связанных с внесением изменений в учредительные документы N 548а от 26.12.07, согласно которым единоличным исполнительным органом ООО "Кортес" является Л..

Указанные решения приняты на основании договора от 11.12.07 купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО "Кортес", заключенном между К. (продавец) и Л. (покупатель); решения единственного участка N 4 ООО "Кортес" 11.12.07 о внесении изменений в Устав ООО "Кортес" и назначении Л. директором общества, а также изменений в Устав ООО "Еортес" от 11.12.07.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В силу положений ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заключением экспертизы N 529/1.1 от 15.08.08, проведенной экспертом Государственного учреждения Ивановская лаборатория судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации на основании определения суда от 04.07.08, не доверять мотивированным выводам которого у суда нет оснований, установлено, что подпись от имени Л. в договоре от 11.12.07 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Кортес", заключенном между К. (продавец) и Л. (покупатель), выполнена не Л., а другим лицом.

Таким образом, в соответствие со ст. 168 ГК РФ договор от 11.12.07 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Кортес", заключенный между К. (продавец) и Л. (покупатель), является ничтожной сделкой, как не соответствующая требованиям п. 3 ст. 154, п. 1 ст. 160 ГК РФ, п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая в соответствие со ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, в связи с чем Л. не приобрел права на долю в уставном капитале и участника ООО "Кортес".

При указанных обстоятельствах также являются недействительными, как основанные на ничтожном договоре от 11.12.07 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кортес", решение единственного участка N 4 ООО "Кортес" 11.12.07 о внесении изменений в Устав ООО "Кортес" и изменения в Устав ООО "Кортес" от 11.12.07, согласно которым единственным участником ООО "Кортес" является Л., а также решение о назначении Л. директором общества.

В соответствие со ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление, которым подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и изменения, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Решение единственного участка N 4 ООО "Кортес" 11.12.07 о внесении изменений в Устав ООО "Кортес" и изменения в Устав ООО "Кортес" от 11.12.07, а также решение о назначении Л. директором общества, на основании которых были приняты решения МИФНС России N 1 по Ивановской области N 547а от 26.12.07 и N 548а от 26.12.07, являются недействительными, не влекут юридических последствий и не могут являться основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. По этому, соответствующие изменения были зарегистрированы регистрирующим органом на основании не соответствующих закону документов и недостоверных сведений, что не соответствует требованиям ст. ст. 17, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, решения МИФНС России N 1 по Ивановской области о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Кортес" N 547а от 26.12.07, согласно которым единственным участником ООО "Кортес" является Л., и о регистрации изменений сведений о ООО "Кортес", не связанные с внесением изменений в учредительные документы N 548а от 26.12.07, согласно которым единоличным исполнительным органом ООО "Кортес" является Л., также являются недействительными.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2000 рублей, а также судебные издержки по оплате судебной экспертизы в сумме 5070 рублей.

Поскольку при подаче иска истцом не оплачено государственной пошлинной требование о применения последствий недействительности сделки, то с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по указанному требованию, которое судом удовлетворено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Признать недействительным договор от 11.12.07 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кортес" между К. и Л..

Признать недействительными решения межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России N 1 по Ивановской области о регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Кортес" N 547а от 26 декабря 2007 года и о регистрации изменений сведений об обществе с ограниченной ответственностью "Кортес", не связанных с внесением изменений в учредительные документы N 548а от 26 декабря 2007 года.

Взыскать с К. в пользу Л. расходы по оплате государственной пошлине в размере 2000 рублей, а также расходы за проведение судебной экспертизы в размере 5070 рублей, всего в сумме 7070 рублей.

Взыскать с К. в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.