Решение Арбитражного Суда Ивановской области от 11 февраля 2008 г. N А17-7398, 7633/2008 Исковые требования о признании недействительными и отмене результатов аукциона обоснованы и подлежат удовлетворению

Решение Арбитражного Суда Ивановской области
от 11 февраля 2008 г. N А17-7398, 7633/2008

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Б.,

при ведении протокола помощником судьи Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, д. 59-6 дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ивановская управляющая электросетевая компания"

к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Шуя Ивановской области, Администрации городского округа Шуя Ивановской области, обществу с ограниченной ответственностью "Планета"

о признании недействительным аукциона по продаже 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть", признании договора купли - продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" ничтожной сделкой и применения последствий недействительности сделки, при участии: от истца: С. по дов. от 30.12.08, от ответчиков: КУМИ администрации т.о. Шуя - М. по дов. от 11.01.09, от Администрации г.о. Шуя - Я. по дов. от 11.01.09, от ответчика ООО "Планета" - Л. подов, от03.02.09

установил:

Определением от 11.12.08 к производству суда принято исковое заявление ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания" к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Шуя Ивановской области и Администрации городского округа Шуя Ивановской области о признании недействительными и отмене результатов аукциона по продаже 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть", победителем которого, признано ООО "Планета" (дело N А17-7398/2008).

Определением от 15.01.09 к производству суда принято исковое заявление ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания" к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Шуя Ивановской области, Администрации городского округа Шуя Ивановской области, ООО "Планета" о признании договора купли - продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" ничтожной сделкой и применения последствий недействительности сделки (дело N А17-7633/2008).

Исковые требования обоснованы тем, что 16.08.08 в газете "Щуйские известия" Комитетом было опубликовано Информационное сообщение о проведении аукциона по продаже 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть", в связи с чем ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания" 11.09.08 была подана заявка на участие в аукционе.

В соответствие с п.п. 8-10 Информационного сообщения 16.09.08 в 9 час. 30 мин. должно была состояться определение участников аукциона, в 10 час. 00 мин. - вскрытие конвертов с заявками на участие в аукционе, в 10 час. 30 мин. - определение победителя аукциона, однако 16.09.09 победитель аукциона не был определен и представителем Комитета было объявлено, что аукцион признан несостоявшимся в связи с отсутствием кворума аукционной комиссии для определения победителя аукциона, о чем будет составлен протокол, который так и не был подготовлен, опубликован и выслан участникам аукциона. Однако 01.12.08 на страницах информационного сайта Администрации городского округа Шуя был опубликован итоговый протокол о результатах аукциона, победителем которого признано ООО "Планета". 11.12.08 между комитетом и ООО Планета" по результатам аукциона с нарушением срока, установленного Информационным сообщением, заключен договор купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть". Комитет не опубликовывал уведомление о заседании аукционной комиссии 01.12.08. ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания" не было уведомлено о заседании аукционной комиссии 01.12.08 и не присутствовало на заседании аукционной комиссии при определении победителя аукциона. Несвоевременное подведение итогов аукциона и определение его победителя 01.12.09 вместо 16.09.08, т.е. спустя более чем 2 месяца, позволяет предположить, что со стороны организатора аукциона были предприняты попытки исказить результаты аукциона не в пользу ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания". В связи с проведением аукциона с существенными нарушениями, истец просит на основании ст. 449 ГК РФ признать недействительными аукцион и договор купли - продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть", заключенной Комитетом с ООО "Планета" и применить последствия его недействительности в виде возврата Комитетом ООО "Планета" 28 руб. 62 коп., перечисленных последним в счет оплаты по договору.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, указанным в исковых заявлениях, и просил применить последствия в виде возврата ООО "Планета" Комитету перечисленных по договору купли- продажи 28 руб. 62 коп..

Представители ответчиков Комитета и Администрации исковые требования не признали и, ссылаясь на доводы письменных отзывов, указали, что в соответствие с информационным сообщением о проведении аукциона по продаже 100 % акций ОАО "Шуйская городская электросеть" посредством закрытого аукциона с начальной ценой пакета акций 40 200 000 рублей, 16.08.08 в 9 час. 30 мин. должно была состояться определение участников аукциона, в 10 час. 00 мин. - вскрытие конвертов с заявками на участие в аукционе, в 10 час. 30 мин. -определение победителя аукциона. В указанное время аукцион состоялся и аукционной комиссией были определены участники аукциона - ООО "Планета", ООО "БизнесПроект", ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания", и вскрыты конверты с заявками и предложениями о цене. Наивысшую цену- 60 000 000 руб. предложило ООО "Планета", однако решение о победителе комиссией не было принято в связи с тем, что комиссия не была правомочна осуществлять данные полномочия по причине отсутствия кворума. В период с 16.09.08 по 18.11.08 рассматривалась возможность подведения итогов аукциона и определения победителя либо проведения нового аукциона. Поскольку 18.11.08 в Администрацию поступило представление Шуйской межрайонной прокуратуры об устранении нарушений законодательства о приватизации, в котором было указано на необходимость подведения итогов аукциона и определения победителя покупателя, предложившего наиболее высокую цену, т.е. ООО "Планета", то аукционной комиссией 01.12.08 были подведены итоги аукциона и определен победитель в лице ООО "Планета", предложившее наиболее высокую цену, что отражено в итоговом протоколе о результатах аукциона по приватизации муниципального имущества от 01.12.08, и Комитетом заключен договор купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" от 01.12.08 с ООО "Планета", которое в счет оплаты по договору перечислило на счет Комитета 28 руб. 62 коп..В настоящее время в соответствие с постановлением Главы администрации городского округа Шуя от 12.01.09 в связи с нарушением порядка проведения аукциона по продаже 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть", предусмотренного ст. 18 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и Положением об организации продажи государственного и муниципального имущества на аукционе, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 12.08.02 N 585, руководствуясь ст. 3 Порядка приватизации имущества, находящегося в собственности городского округа Шуя, утвержденного решением Думы городского округа Шуя от 21.02.06 N 19, а также п.п. 1.3, 1.6 договора купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть", результаты аукциона отменены, Комитету поручено расторгнуть договор купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть", заключенный с ООО "Планета".

Представитель ООО "Планета" в судебном заседании иск не признал, письменный отзыв на исковое заявление ни в предварительном судебном заседании, ни в судебном заседании при рассмотрении дела по существу, не представил, от дачи пояснений по иску отказался.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования к Комитету и ООО "Планета" подлежащими удовлетворению. Оснований для удовлетворения иска к Администрации судом не установлено.

Установлено, что в соответствие с решением Думы городского округа Шуя от 13.08.08 N 80 постановлением Главы городского округа Шуя от 13.08.08 N 1388 принято решение о приватизации находящихся в собственности муниципального образования 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" путем продажи акций на аукционе открытом по составу участников и закрытом по форме подачи предложений о цене пакета акций, о чем 16.08.08 в газете "Щуйские известия" Комитетом было опубликовано Информационное сообщение о проведении аукциона, в соответствие с п.п. 8-10 которого 16.09.08 в 9 час. 30 мин. должно состояться определение участников аукциона, в 10 час. 00 мин. - вскрытие конвертов с заявками, в 10 час. 30 мин. - определение победителя аукциона.

Согласно протокола N 1 от 16.09.08 Комитетом, являющимся организатором аукциона, определены участники аукциона, которыми признаны ООО "Планета", ООО "БизнесПроект", ОАО "Ивановский центр энергетики", ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания", и вскрыты конверты с заявками и предложениями о цене. Протокол подписан председателем Комитета.

В итоговом протоколе от 01.12.08 о результатах аукциона по приватизации муниципального имущества - 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" отражено, что в определенное в Информационным сообщением время для определения победителя - 16.09.08 в 10 час. 30 мин. решение о результатах аукциона принято не было в связи с тем, что комиссия не была правомочна осуществлять свои функции. Согласно указанного протокола комиссией 01.12.08 принято решение о признании победителем аукциона ООО "Планета", предложившее наиболее высокую цену - 60 000 000 рублей. Протокол подписан комиссией в составе восьми членов.

По результатам аукциона между Комитетом и ООО "Планета" заключен договор купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" от 01.12.08, который подписан Комитетом 10.12.08.

В соответствие со ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснений, содержащихся в п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 02.12.93 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий" при разрешении споров, связанных с признанием сделок приватизации недействительными, следует иметь в виду, что под грубыми нарушениями правил конкурса или аукциона, которые являются одним из оснований для признания сделки приватизации недействительной, понимаются такие нарушения порядка проведения конкурса или аукциона, которые могли привести к неправильному определению победителя.

Указанные разъяснения о применении законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий, подлежат применению с учетом позиции ВАС РФ, изложенной в письме от 01.09.97 N С5-7/ОЗ-600, как не противоречащее действующему ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", а также целям и задачам открытых приватизационных аукционов по продаже муниципального имущества, проводимых для продажи муниципального имущества по ч максимально высокой цене любому заинтересованному лицу, в отношении которого не установлены ограничения участия в приватизации муниципального имущества и гражданских отношениях.

В соответствие со ст. 18 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" при продаже муниципального имущества на аукционе право его приобретения принадлежит покупателю, который предложит в ходе торгов наиболее высокую цену за такое имущество. При закрытой форме подачи предложений о цене такие предложения о цене муниципального имущества подаются участниками аукциона в запечатанных конвертах, которые подаются в день подведения итогов аукциона или по желанию претендента запечатанный конверт с предложением о цене указанного имущества может быть прдан при подаче заявки. Уведомление о победе на аукционе выдается победителю или его полномочному представителю под расписку или высылается ему по почте заказным письмом в течение пяти дней с даты подведения итогов аукциона.

Согласно Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества на аукционе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 12.08.02 N 585 при продаже на аукционе имущества, находящегося в муниципальной собственности, продавец в соответствии с законодательством Российской Федерации при подготовке и проведении аукциона осуществляет следующие функции:

определяет место, даты начала и окончания приема заявок, место и срок подведения итогов аукциона;

принимает от претендентов заявки на участие в аукционе и прилагаемые к ним документы по составленной ими описи, а также предложения о цене имущества при подаче предложений о цене имущества в закрытой форме;

проверяет правильность оформления представленных претендентами документов и определяет их соответствие требованиям законодательства Российской Федерации и перечню, опубликованному в информационном сообщении о проведении аукциона;

принимает решение о признании претендентов участниками аукциона и уведомляет претендентов о принятом решении;

принимает от участников аукциона предложения о цене имущества, подаваемые в день подведения итогов аукциона (при подаче предложений о цене имущества в закрытой форме);

определяет победителя аукциона и оформляет протокол об итогах аукциона;

уведомляет победителя аукциона о его победе на аукционе.

Решения продавца о признании претендентов участниками аукциона оформляется протоколом.

В день подведения итогов аукциона, указанный в информационном сообщении о проведении аукциона, продавец рассматривает заявки и документы претендентов и по результатам рассмотрения документов принимает решение о признании претендентов участниками аукциона или об отказе в допуске претендентов к участию в аукционе.

Претендент приобретает статус участника аукциона с момента оформления продавцом протокола о признании претендентов участниками аукциона.

Аукцион с подачей предложений о цене имущества в закрытой форме проводится в следующем порядке:

в день подачи заявки или в день подведения итогов аукциона участники аукциона представляют продавцу в запечатанном конверте предложения о цене имущества;

перед вскрытием конвертов с предложениями о цене имущества продавец проверяет их целость, что фиксируется в протоколе об итогах аукциона;

продавец рассматривает предложения участников аукциона о цене имущества. Предложения, содержащие цену ниже начальной цены продажи, не рассматриваются;

при оглашении предложений помимо участника аукциона, предложение которого рассматривается, могут присутствовать остальные участники аукциона или их представители, имеющие надлежащим образом оформленную доверенность, а также с разрешения продавца представители средств массовой информации;

решение продавца об определении победителя оформляется протоколом об итогах аукциона, составляемым в 2 экземплярах, в котором указывается имя (наименование) победителя аукциона и предложенная им цена покупки имущества.

Подписанный уполномоченным представителем продавца протокол об итогах аукциона является документом, удостоверяющим право победителя на заключение договора купли-продажи имущества.

Исследовав документы, связанные с проведением аукциона, судом установлено, что продавцом - Комитетом допущены следующие нарушения порядка проведения аукциона.

В заявке ООО "Планета" на участие в аукционе отсутствуют сведения о времени ее принятия продавцом и регистрационном номере заявки, что не позволяет определить в установленный ли Информационным сообщением срок она подана и соответственно имелись ли основания для допуска ООО "Планета" к участию в аукционе (п. 6, п. 13.3, п. 13.4.1 Информационного сообщения).

В комплекте документов ООО "Планета" отсутствует уведомление антимонопольного органа о намерении приобрести пакет акций в соответствие с антимонопольным законодательство, поскольку отсутствуют квитанция об отправке заказного письма, копия описи вложения и копия уведомления, либо копия уведомления антимонопольного органа о его принятии (п. 1 ст. 16 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", ст.ст. 28, 33 ФЗ "О защите конкуренции", п. 13.4.3 Информационного сообщения). При указанных обстоятельствах заявка ООО "Планета" не могла быть принята и общество не могло быть допущено к участию в аукционе.

В комплекте документов ООО "Планета" отсутствует опись представленных документов, из чего невозможно определить когда ООО "Планета" было подано предложение о цене пакета акций (п.6 Информационного сообщения).

В нарушение Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества на аукционе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 12.08.02 N 585 в протоколе N 1 от 16.09.08 отсутствуют сведения о предоставлении участниками аукциона продавцу в запечатанных конвертах предложений о цене имущества, о проверке продавцом целостности конвертов, а также об оглашении продавцом предложений участников аукциона о цене имущества, в связи с чем невозможно достоверно определить какую цену предложил каждый из участников аукциона.

В нарушение ст. 18 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества на аукционе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 12.08.02 N 585, продавец в день проведения аукциона 16.09.08 не определил победителя аукциона и не оформил протокол об итогах аукциона. Доводы ответчиков об отсутствии кворума аукционной комиссии для определения победителя аукциона суд считает надуманными и ничем документально не подтвержденными. При этом суд учитывает, что у аукционной комиссии не возникло препятствий к признанию претендентов участниками аукциона и об отказе в признании участников аукциона, а также к вскрытию конвертов участников аукциона с предложениями о цене имущества.

Итоги аукциона были подведены продавцом - Комитетом лишь 01.12.08. При этом, сведения о публичном извещении продавцом участников аукциона, в том числе ООО "Ивановская управляющая электросетевая компания", о времени и месте подведения итогов аукциона отсутствуют. При определении победителя участники аукциона отсутствовали. Достоверные доказательства того, что ООО "Планета" была подано именно то предложение о цене имущества, которое представлено Комитетом в материалы дела, также отсутствуют.

Целью проведения аукционов по продаже муниципального имущества является обеспечение эффективной реализации муниципального имущества, а также пресечение злоупотреблений должностных лиц органов местного самоуправления своим служебным положением при организации продажи муниципального имущества, защита прав лиц, желающих приобрести муниципальное имущество, путем организации аукционов в порядке и процедуре, исключающих злоупотребления организаторов аукционов и их участников и обеспечивающих контроль за достоверностью результатов аукциона.

Нарушение указанных требований законодательства Российской Федерации к процедуре торгов продавцом - Комитетом при организации и проведении аукциона по продаже 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть", препятствующих получению достоверных сведений о предложениях участников аукциона о цене имущества, является обстоятельством, достаточным для признания торгов недействительными по иску участника аукциона, заинтересованного в надлежащем проведении публичных торгов для обеспечения конкуренции покупателей и получения наибольшей цены за продаваемое имущество.

При указанных обстоятельствах торги в виде аукциона по продаже 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" как проведенные с существенными нарушениями правил, установленных законом, подлежат признанию недействительными, что влечет недействительность договора купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" от 01.12.08, заключенного между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Шуя Ивановской области и ООО "Планета".

При этом, суд считает, что исковые требования к Администрации городского округа Шуя Ивановской области, являются неосновательными, поскольку истцом не представлено каких-либо доказательств нарушения Администрацией, не являющейся организатором аукциона и продавцом муниципального имущества, прав и законных интересов истца, а также совершения Администрацией действий, свидетельствующих о нарушении правил проведения торгов установленных законом.

Доводы ответчиков об отказе в удовлетворении иска в связи с изданием постановления Главы администрации городского округа Шуя от 12.01.09 об отмене результатов аукциона и поручении Комитету расторгнуть договор купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть", заключенный с ООО "Планета", суд считает неосновательными, поскольку ответчиками не указаны правовые акты, устанавливающие полномочия Главы администрации городского округа Шуя, не являющегося ни организатором, ни продавцом муниципального имущества, на отмену результатов аукциона. Доказательств расторжения договора купли-продажи акций в порядке, установленном п. 1.6 договора, суду не представлено. При этом, суд учитывает, что договор купли-продажи заключен ООО "Планета" на иных условиях, чем условия проекта договора, предложенного претендентам в аукционнбй документации (п. 15 Информационного сообщения, приложение N 3 к аукционной документации).

Кроме того, установлено, что ООО "Планета" являются хозяйственным обществом состоящими из одного лица - имеющим единственного участника - С..

В соответствие с п. 3 ст. 16 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" обязанность доказать свое право на приобретение государственного имущества возлагается на претендента. В случае, если впоследствии будет установлено, что покупатель государственного имущества не имел законное право на его приобретение, соответствующая сделка признается ничтожной.

В соответствие с п. 5 ст. 66 ГК РФ хозяйственные общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных обществ, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом и другими законами.

Согласно п. 6 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

Следовательно, действующее законодательство устанавливает право хозяйственных обществ быть акционерами акционерных обществ. Однако данное положение не распространяется на хозяйственные общества, состоящие из одного лица, - они, согласно императивной норме п. 6 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах" не вправе быть единственным акционером акционерного общества.

Таким образом, законом установлено ограничение правоспособности юридических лиц (ст. 49 ГК РФ) - запрет хозяйственным обществам, состоящим из одного лица, являться единственным акционером акционерного общества как при его учреждении, так и в случае приобретением всех акций общества, равно как законом установлен запрет для государственных органов и органов местного самоуправления, которые не вправе выступать участниками хозяйственных обществ, если иное не установлено законом (п.4 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах").

Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительными признаются сделки, связанные с приобретением после введения в действие Кодекса государственными органами или органами местного самоуправления, не уполномоченными на то в соответствии с законом, акций акционерных обществ либо доли в уставном капитале иных хозяйственных обществ (статья 168).

Согласно п. 2 ст. 5 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" установленные федеральными законами ограничения участия в гражданских отношениях отдельных категорий физических и юридических лиц в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороноспособности и безопасности государства обязательны при приватизации государственного и муниципального имущества.

В соответствие со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями п. 5 ст. 66, п. 6 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено, что сделки по приобретению хозяйственными обществами, состоящими из одного лица, 100% акций акционерного общества являются оспоримыми. Указанные нормы также не предусматривают иных последствий нарушения императивного требования закона (запрета) о недопустимости для хозяйственных обществ, состоящих из одного лица, являться единственным акционером акционерного общества в случае приобретения всех акций общества, поэтому такие сделки в соответствие с п. 1 ст. 166, ст. 168 ГК РФ являются ничтожными независимо от признания или непризнания их судом недействительными.

Цель запрета на участие в акционерном обществе единственного участника, состоящего из одного лица, заключается в исключении возможности устранения имущественной ответственности единственного учредителя (участника) хозяйственного общества, ("компании одного лица"), в том числе физического лица, фактически стоящего и за "материнской" и за дочерней "компаниями одного лица", перед кредиторами акционерного общества.

В результате нарушения указанного императивного требования закона (запрета), может последовать принудительная ликвидация акционерного общества, в результате которой единственный учредитель (участник) хозяйственного общества, являющего единственным участником акционерного общества, достигнет своей цели - устранится от ответственности за действия дочерней "компании одного лица", против чего и направлен запрет п. 5 ст. 66, п. 6 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах".

На момент признания участником аукциона по продаже 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" и на момент заключения договора их купли-продажи ООО "Планета" являлось хозяйственным обществом, состоящими из одного лица, в связи с чем с согласия продавца - Комитета совершило целенаправленные волевые действия, направленные на нарушение императивного требования закона (запрета) - п. 5 ст. 66, п. 6 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 10 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 5 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", запрещающего хозяйственным обществам, состоящим из одного лица, являться единственным акционером акционерного общества, в том числе в случае приобретением всех акций общества.

В силу изложенного Комитет не имел право признавать ООО "Планета" участником аукциона и заключать с ним договор купли-продажи акций, поскольку ООО "Планета" не имело законного права на приобретение выставленных на аукцион 100% обыкновенных именных акций ОАО "Шуйская городская электросеть" и, следовательно, не могло являться их покупателем, в связи с чем в соответствие с п. 1 ст. 166, ст. 168 ГК РФ, п. 3 ст. 16 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", договор купли-продажи акций, заключенный между Комитетом и ООО "Планета", является ничтожным независимо от признания или непризнания его судом недействительным.

В соответствие со ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно представленных истцом сведений о произведенных ООО "Планета" платежах, последним после заключения договора купли-продажи перечислено 28 руб. 62 коп.. Переход прав на акции к ООО "Планета" не состоялся, в связи с чем в соответствие с заявленными истцом требованиями Комитет обязан возвратить ООО "Планета" 28 руб. 62 коп.. Вопрос о возврате Комитетом ООО "Планета" перечисленных в качестве задатка 8 040 000 рублей, судом не рассматривался, поскольку соответствующего требования никем не заявлено, в связи с чем Комитет и ООО "Планета" в праве решить указанный вопрос в установленном законом процессуальном порядке.

В соответствие со ст. 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина по требованию к Комитету и Администрации о признании торгов недействительным в сумме 2 000 рублей, по требованиям к Комитету, Администрации, ООО "Планета" о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности в сумме по 2 000 рублей, а также государственная пошлина по заявлению об обеспечении иска к Комитету и Администрации о признании торгов недействительными, в связи с чем с Комитета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2 000 рублей по требованию о признании торгов недействительными, по 1 000 рублей по требованиям о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности, а также по заявлению о применении обеспечительных мер по иску о признании торгов недействительными, всего в сумме 5 000 рублей. С ООО "Планета" подлежит взысканию государственная пошлина в сумме по 1 000 рублей по требованиям о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий его недействительности.

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ после вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Учитывая характер сложившихся между ответчиком правоотношений суд не усматривает оснований для сохранения обеспечительных мер по иску. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Ивановская управляющая электросетевая компания" к Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Шуя Ивановской области и обществу с ограниченной ответственностью "Планета" удовлетворить.

Признать недействительными торги в виде аукциона по продаже 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть".

Признать недействительным договор купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" от 01.12.08, заключенный между Комитетом по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Шуя Ивановской области и обществом с ограниченной ответственностью "Планета".

Применить последствия недействительности договора купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" от 01.12.08 - обязать Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Шуя Ивановской области возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Планета" 28 рублей 62 копейки.

н В 1 удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Ивановская управляющая электросетевая компания" к Администрации городского округа Шуя Ивановской области отказать.

Взыскать с Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Шуя Ивановской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ивановская управляющая электросетевая компания" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 5 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Планета" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ивановская управляющая электросетевая компания" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 2 000 рублей.

По вступлению решения суда в законную силу отменить обеспечительные меры по иску по определению Арбитражного суда Ивановской области от 12.12.08 в виде запрета Комитету по управлению муниципальным имуществом администрации городского округа Шуя Ивановской области и Администрации городского округа Шуя Ивановской области подписывать с ООО "Планета" договор купли-продажи 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" и осуществлять переоформление права собственности на 100% акций ОАО "Шуйская городская электросеть" "R" с городского округа Шуя на ООО "Планета".

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.