Решение Арбитражного суда Ивановской области от 11 сентября 2009 г. N А17-5561/2009 Исковые требования о признании недействительным подпункта Положения об общем собрании акционеров открытого акционерного общества, определяющего возможные места проведения общего собрания акционеров, не подлежат удовлетворению, поскольку действующее законодательство не содержит ограничений к количеству мест, которые акционеры могут определять в качестве места проведения общего собрания акционеров

Решение Арбитражного суда Ивановской области
от 11 сентября 2009 г. N А17-5561/2009

Арбитражный суд Ивановской области

в составе судьи Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бур.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Ш.

к открытому акционерному обществу "Ивановогоргаз"

о признании недействительным п.п. 4.4 Положения об общем собрании акционеров

открытого акционерного общества "Ивановогоргаз" от 22.06.07,

при участии от ответчика - И. по дов. от 17.08.09,

установил:

Акционер ОАО "Ивановогоргаз" Ш. обратился в суд с иском к ОАО "Ивановогоргаз" о признании недействительным п.п. 4.4 Положения об общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Ивановогоргаз" от 22.06.07, в соответствие с которым общее собрание акционеров может быть проведено по месту нахождения общества, а также в городах Москва и Санкт-Петербург. Исковые требования обоснованы тем, что в соответствие с п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс, общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества. Так как местом нахождения общества является г. Иваново, ул. Б.Воробьевская, д. 4, то п. 4.4. Положения об общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Ивановогоргаз" противоречит п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и нарушает права истца как акционера ОАО "Ивановогоргаз" на участие в общих собраниях акционеров, поскольку обременяет его дополнительными расходами, связанными с возможной необходимостью поездок в города Москва или Санкт-Петербург.

Истец, извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явился, в связи с чем в соответствие со ст. 156 АПК РФ, дело рассмотрено в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал и, ссылаясь на доводы письменного отзыва, указал, что в соответствие с п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Действующее законодательство не содержит ограничений к количеству мест, которые акционеры могут определять в качестве места проведения общего собрания акционеров.

Выслушав лиц. участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствие с п. 4.4 Положения об общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Ивановогоргаз" от 22.06.07, утвержденного решением общего собрания акционеров ОАО "Ивановогоргаз" от 22.06.07, в соответствие с которым общее собрание акционеров может быть проведено по месту нахождения общества, а также в городах Москва и Санкт-Петербург. Место проведение общего собрания акционеров определяется при подготовке к проведению общего собрания акционеров решением Совета директоров общества.

Акционер ОАО "Ивановогоргаз" Ш., владеющий 7 акциями (0,09%) ОАО "Ивановогоргаз", не согласный с возможностью проведения общих собраний акционеров в городах Москва и Санкт-Петербург обратился в суд с иском о признании недействительным п. 4.4 Положения об общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Ивановогоргаз" от 22.06.07.

В соответствие с п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс, общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания. Решением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.04 по делу N 15157/03 указанный п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, признан соответствующим действующему законодательству.

В соответствие с правовой позицией, изложенной в п. 5 Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127) по смыслу ст. 10 ГК РФ может быть квалифицировано судом как злоупотребление правом определение в уставе или внутреннем документе акционерного общества в качестве мест проведения общих собраний акционеров населенных пунктов, находящихся лишь вне пределов Российской Федерации.

Из смысла п. 2.9 Положения вытекает, что возможные места проведения общих собраний акционеров должны определяться с учетом реальной возможности всех акционеров реализовать свое право на участие в собраниях.

Определение в качестве мест проведения общих собраний акционеров, кроме города Иваново, городов Москва и Санкт-Петербург, находящихся в пределах Российской Федерации и незначительно отдаленных от места нахождения общества - г. Иваново, не воспрепятствует реальной возможности акционерам реализовать свое право на участие в общих собраниях акционеров, проводимых в данных городах, и не является злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 ГК РФ. Акционеры не лишены возможности участвовать на собрании акционеров в городах Москва и Санкт-Петербург по причине их доступности и не значительной отдаленности от места нахождения общества.

При указанных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по оплате государственной пошлины в соответствие со ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Отказать в удовлетворении иска Ш. к открытому акционерному обществу "Ивановогоргаз" о признании недействительным п.п. 4.4 Положения об общем собрании акционеров открытого акционерного общества "Ивановогоргаз" от 22.06.2007г.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд г.Киров в течение одного месяца со дня изготовления решения суда в полном объеме.