Отчитались о доходах (В. Тютюнников, "Деловой Орел", N 22, июнь 2002 г.)

Годовые собрания юридических лиц

7 августа 2001 года был принят и подписан Президентом Российской Федерации В. В. Путиным Федеральный закон "Об акционерных обществах" (с изменениями от 24 мая 1999 года, от 7.08.2001 года). Статьей 94 этого закона установлено, что данный закон вступает в силу с 1 января 2002 года и все акционерные общества обязаны привести свои документы в соответствие с законом не позднее 1 июля 2002 г.

Поскольку все изменения в устав вносятся по решению собрания акционеров, на годовых собраниях, которые должны пройти в каждом акционерном обществе до 1 июля 2002 г., в соответствии с новым законом должны быть включены в повестку и приняты поправки и уточнения в действующие уставы АО.

Акционеры должны не формально, а изучив закон в новой редакции, внести изменения в устав своего общества. Закон стал более конкретным. Механизмы реализации отдельных норм он относил на рассмотрение общего собрания или устава. Их забывали прописать или применяли непонятным образом. Теперь закон дополнен статьями, обязательными для всех. Свобода нормотворчества эмитентов ограничена. Законом конкретизирован порядок реализации преимущественного права акционеров в ЗАО. Определено, что ревизионная комиссия избирается сроком на год, а членом совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров не может передавать свои полномочия по доверенности ни третьим лицам, ни другим директорам.

Изменен порядок принятия решения об увеличении уставного капитала. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций однозначно может быть принято только общим собранием большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании акционеров, и уставом нельзя изменить количество голосов, необходимое для принятия этого решения. Кроме этого, только общее собрание акционеров принимает решение о размещении дополнительных акций по закрытой подписке и размещении по открытой подписке обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных акций. Причем необходимо иметь в виду, что если принимается решение советом директоров общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, то оно должно быть принято единогласно, т. е. всеми членами совета директоров, а не только присутствующими на заседании.

Есть в новом законе и уточнения по оплате акций. Во всех случаях при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества необходимо привлечение независимого оценщика. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. И еще, акции общества, размещаемые при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, не менее 50 процентов таких акций должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента регистрации. И для участников отношений с вновь созданным АО очень важно иметь в виду, что до оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не может заключать сделки, не связанные с его учреждением, поэтому участникам отношений следует помнить, что такие сделки будут признаны недействительными. В обновленном законе введено уточнение о принятии решения по проведению закрытой подписки как одного из способов увеличения уставного капитала, которое должно приниматься квалифицированным большинством.

И еще один важный аспект обновленного закона об АО, на который должны обратить внимание акционеры: акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны до 1 июля 2002 года передать ведение реестра акционеров регистраторам. Одним из таких специализированных регистраторов в нашей области является ОАО "Орел-реестр".

В новом законе компетенция общего собрания акционеров более конкретизирована в части увеличения уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости акций и объявленных акций; выплаты дивидендов; избрания членов счетной комиссии; расширен круг вопросов, принимаемых собранием только по предложению совета директоров. Увеличен срок и объем информации, составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Изменились сроки сообщения о проведении общего собрания акционеров, установлены сроки предоставления информации лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров. Сокращены сроки рассмотрения советом директоров вопросов о включении в повестку дня общего собрания. Отражены вопросы, подлежащие обязательному включению в повестку дня годового общего собрания акционеров. Сокращены сроки созыва внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии, аудитора и акционеров - владельцев не менее 10 процентов голосующих акций и дополнительно отражены сроки принятия решения совета директоров о созыве или отказе общего собрания для избрания совета директоров кумулятивным голосованием. Изменились сроки сообщения о проведении повторного общего собрания.

В данном законе предусмотрено прекращение полномочий совета директоров (за исключением полномочий по подготовке и проведению общего собрания акционеров), если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки. Сокращен процент членов коллегиального исполнительного органа в составе совета директоров. Предусмотрено право совета директоров принять решение о приостановке полномочий единоличного исполнительного органа, управляющей организации (управляющего) и образование временного единоличного исполнительного органа общества, проведение общего собрания для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа или передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему.

Годовые собрания должны пройти не только в акционерных обществах, но и в организациях других организационно-правовых форм, поэтому их участникам необходимо обратить внимание на некоторые важные для каждого юридического лица вопросы. Это оплата уставного капитала, которая должна быть произведена в течение года после регистрации. Чистые активы юридического лица не могут быть ниже уставного капитала общества, а тем более отрицательными.

Особо необходимо обратить внимание участников - полных товарищей в юридических лицах - товарищество на вере, полное товарищество. Они должны быть зарегистрированы и как индивидуальные предприниматели. Нарушение этой нормы приводит к тому, что такие юридические лица не легитимны и должны быть ликвидированы. Поэтому товарищества на вере с таким нарушением не могут быть преобразованы в другую организационно-правовую форму или реорганизованы.

Особенно хотел бы обратить внимание руководителей банков, коммерческих и некоммерческих организаций: при заключении сделок необходимо проверять документы юридических лиц на предмет приведения их в соответствие с федеральным законом. Многие ТОО, ООО, производственные кооперативы, товарищества на вере, сельскохозяйственные кооперативы, зарегистрированные до введения в действие соответствующих федеральных законов, не прошли перерегистрацию, поэтому их документы после 1 июля 1999 года считаются недействительными. Поэтому при установлении взаимообязывающих договоров проверьте, прошли ли они перерегистрацию.

В. Тютюнников,

начальник отдела регистрации

юридических лиц и индивидуальных

предпринимателей регистрационного управления Орловской области