Решение Арбитражного суда Калужской области от 15 декабря 2004 г. N А23-2757/04Г-10-93 Суд признал недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале, ввиду доказанности факта причинения истцу и его кредиторам убытков в сумме, составляющей разницу между действительной стоимостью доли и ценой ее продажи ответчику (извлечение)

Решение Арбитражного суда Калужской области
от 15 декабря 2004 г. N А23-2757/04Г-10-93
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть решения объявлена 7 декабря 2004 года

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Строительно- промышленная компания "К." (далее - ОАО "СПК "К.") г. Калуга обратился в арбитражный суд с иском к Б.В.А., г. Ж., Калужской области о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 64,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.Д.", заключенного 28.06.2002 между истцом и ответчиком, а также применении последствий недействительности сделки в виде понуждения истца возвратить Б.В.А. денежные средства в сумме 34 тыс. 384 руб. 00 коп, полученные в результате исполнения договора и понуждения ответчика возвратить истцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.Д." в размере 64,5%, путем уменьшения доли участника общества с ограниченной ответственностью "Ж.Д." Б.В.А. на 64,5%.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, просил суд обязать Б.В.А. возвратить открытому акционерному обществу "Строительно-промышленная компания "К." долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.Д." в размере 64,5% и обязать истца возвратить Б.В.А. денежные средства в сумме 34 тыс. 384 руб. 00 коп.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал.

Ответчик иск не признал, представил письменный отзыв, дополнительные доказательства. В обоснование своих доводов Б.В.А. указал, что не являлся членом коллегиального органа управления должника, и сделка не требовала принятия соответствующего решения органами управления ОАО "СПК "К." Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель 3-его лица выразил мнение о необоснованности исковых требований истца, поддержал доводы ответчика.

В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в судебном заседании 30.11.2004 объявлен перерыв до 07.12.2004.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и 3-его лица, суд установил следующее.

Решением арбитражного суда Калужской области от 02.09.2003 г. по делу N А23-986/03Б-7-8 ОАО "СПК "К." признано несостоятельным (банкротом). Определением от 02.09.2003 конкурсным управляющим назначен И.В.А.

Из устава и учредительного договора ООО "Ж.Д." следует, что указанное общество совместно учреждено ОАО "СПК "К.", муниципальным унитарным предприятием "Р.С" администрации Ж. района, а также 9 физическими лицами, в том числе Б.В.А. При этом, учредителями принято решение о том, что ОАО "СПК "К." принадлежит доля в уставном капитале ООО "Ж.Д." в размере 75%.

Судом установлено, что 28.06.2002 г. между ОАО "СПК "К." и Б.В.А. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.Д.", в соответствии с которым один из учредителей - ОАО "СПК "К." осуществил продажу ответчику часть# принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Ж.Д." в размере 64,5% от суммы уставного капитала номинальной стоимостью 687 тыс. 650 руб. 63 коп. за 34 тыс. 384 руб. 00 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, входящие в коллегиальный исполнительный орган должника.

Исполнительным коллегиальным органом ОАО "СПК "К." в соответствии с п. 66 Устава является Правление.

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемой сделки Б.В.А. входил в состав Правления ОАО "СПК "К.". Данный факт подтверждается письмом представительства по Калужской области регионального отделения в Центральном федеральном округе ФКЦБ Российской Федерации N 22-06/424 от 30.03.2004 г. о том, что ответчик входил в состав коллегиального исполнительного органа управления ОАО "СПК "К." по данным ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг за 4 квартал 2002 г., ежеквартальными отчетами эмитента ценных бумаг за 4 квартал 2001 г. и за 4 квартал 2002 г. Указанные отчеты в п. 22 содержат указание на то, что членом правления ОАО "СПК "К." являлся Б.В.А.

Ссылка представителя ответчика на недостоверность ежеквартального отчета эмитента ценных бумаг за 4 квартал 2002 г в связи с указанием на его титульном листе отчетного периода 4 квартал 2003 г., является несостоятельной. По мнению суда указание на титульном листе отчетного периода 2003 г. вместо 2002 г. является опечаткой, не влияющей на достоверность данного доказательства. То обстоятельство, что ежеквартальный отчет, представленный РО ФКЦБ России в Центральном Федеральном округе, является отчетом за 4 квартал 2002 г. подтверждается соответствующим указанием в сопроводительном письме уполномоченного органа, в сопроводительном письме ОАО "СПК "К." к названному отчету, датой утверждения отчета, указанной в правом верхнем углу титульного листа отчета - 22.01.2003 г., датой получения данного отчета уполномоченным органом, указанной на сопроводительном письме ОАО "СПК "К." - 30.01.2003 г. Кроме того, данный отчет не мог являться отчетом за 4 квартал 2003 г., поскольку уже в 3-м квартале 2003 г., а именно 02.09.2003 г. в отношении ОАО "СПК "К." была введена процедура конкурсного производства.

Как пояснил в судебном заседании свидетель С.А.М., являвшийся председателем Совета директоров ОАО "СПК "К.", ежеквартальный отчет за 4 квартал 2001 г. подписан именно им, его подпись также имеется на ежеквартальном отчете за 4 квартал 2002 г.

Судом установлено, что протоколы заседаний совета директоров ОАО "СПК "К." не были переданы руководителем должника М.В.Г. по акту от 07.09.2003 г. конкурсному управляющему. Как пояснил свидетель С.А.М., протоколы заседаний совета директоров не передавались М.В.Г. секретарем Н.Т.И. по акту. Таким образом, место нахождения данных протоколов неизвестно.

Свидетель С.A.M. пояснил, что формально членами правления были директора филиалов, в т.ч. и Б.В.А., и что полномочия членов правления официально не были прекращены.

Б.В.А. в судебном заседании пояснил, что не обращался к обществу с заявлением о прекращении его полномочий как члена Правления.

Согласно ст. 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заинтересованными лицами по отношению к должнику являются члены коллегиального исполнительного органа должника, в том числе освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.

Учитывая исследованные судом доказательства, а также то, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "СПК "К." было возбуждено определением арбитражного суда Калужской области от 02.04.2003 г., суд считает, что на момент заключения оспариваемого договора Б.В.А. являлся заинтересованным лицом в отношении ОАО "СПК "К."

Доводы истца о нарушении порядка заключения сделки, в которой имелась заинтересованность, не влияют на существо рассматриваемого спора, поскольку по смыслу ч. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" вне зависимости от соблюдения порядка заключения сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, такая сделка может быть признана недействительной в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

По этим же основаниям суд считает, что доводы ответчика о том, что цена реализации части доли была определена советом директоров ОАО "СПК "К.", не имеют правового значения с точки зрения оснований недействительности сделки, предусмотренных ч. 2 ст.103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"

Довод ответчика о неприменимости положений ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к сделкам должника, заключенным до введения процедуры банкротства, является несостоятельным, поскольку указанная норма не содержит каких-либо ограничений периода заключения сделок, обжалование которых предусмотрено ч. 2 ст. 103 названного закона.

Следует признать обоснованным довод истца о том, что в результате продажи ОАО "СПК "К." принадлежащей ему в уставном капитале ООО "Ж.Д." части доли в размере 64,5 % за 34 тыс. 384 руб. 00 коп., кредиторам ОАО "СПК "К." и должнику были причинены убытки.

Из п. 3.1. устава ООО "Ж.Д." следует, что ОАО "СПК "К." внесло вклад в уставный капитал учреждаемого общества имуществом на сумму 224 тыс. 100 руб. 00 коп.

Из бухгалтерского баланса ООО "Ж.Д." по состоянию на 01.04.2002 и расчета действительной стоимости части доли ОАО "СПК "К." в уставном капитале ООО "Ж.Д." следует, что действительная стоимость части доли, проданной ответчику, составляет 335 тыс. 400 руб. 00 коп.

Представленный истцом расчет действительной стоимости доли по данным бухгалтерской отчетности на 01.01.2002 следует признать обоснованным, так как принятие решения советом директоров о продаже доли ОАО "СПК "К." в уставном капитале ООО "Ж.Д." (протокол от 20.06.2002 г.) имело место до окончания 2-го квартала 2002 г.

В связи с изложенным, следует признать доказанным факт причинения ОАО "СПК "К." и его кредиторам убытков в сумме, составляющей разницу между действительной стоимостью доли и ценой ее продажи Б.В.А т.е. в размере 301 тыс. 016 руб. 00 коп.

Заявление Б.В.А. о пропуске истцом срока исковой давности суд считает необоснованным, в связи с тем, что по специальным основаниям недействительности сделок, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", срок исковой давности следует исчислять с даты назначения истца конкурсным управляющим, т.е. с 02.09.2003. Таким образом, годичный срок для обращения в суд с иском о признании недействительной оспоримой сделки, на дату обращения истца в суд с иском (27.08.2004 г.) не истек.

В связи с вышеизложенным, исковые требования истца в части признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.Д." от 28.06.2002 г. недействительным подлежат удовлетворению.

Судом установлено, что договор от 28.06.2002 г. сторонами исполнен, что подтверждается п. 10 договора и платежным кассовым ордером N 175 от 10.07.2002 г.

При таких обстоятельствах, на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд считает требования истца в части применения последствий недействительности сделки обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В связи с удовлетворением исковых требований, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы должны быть взысканы с ответчика в пользу истца в полном объеме.

На основании ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. 110, 112, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

Признать недействительным договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.Д." от 28.06.2002 г., заключенный между открытым акционерным обществом "СГЖ К." г. Калуга и Б.В.А., г. Ж., Калужской области. Применить последствия недействительности сделки в следующем порядке обязать открытое акционерное общество "СПК К." г. Калуга возвратить Б.В.А. г. Ж., Калужской области денежные средства в сумме 34 тыс. 384 руб. 00 коп., обязать Б.В.А., г. Ж. Калужской области возвратить открытому акционерному обществу "СПК К." г. Калуга долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ж.Д.", г. Ж., Калужской области в размере 64,5% уставного капитала.

Взыскать с Б.В.А., г. Ж., Калужской области в пользу открытого акционерного общества "СПК К." г. Калуга расходы по уплате госпошлины в сумме 2 тыс. руб. 00 коп.

Решение вступает в законную силу в месячный срок с момента его принятия и в этот же срок может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда Калужской области.