Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 сентября 2007 г. N А10-3449/07 Иск о признании недействительным решения совета директоров об определении количественного состава удовлетворен, поскольку решение принято в незаконном составе, который не избирался общим собранием акционеров (извлечение)

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия
от 27 сентября 2007 г. N А10-3449/07
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Бурятия рассмотрел в судебном заседании дело по иску акционера ОАО "Автомобилист" Огай Эммы Алексеевны к ОАО "Автомобилист" о признании недействительным решения совета директоров. При участии от истца: Тонких В.В., представитель по доверенности от 23.05.07 г.; от ответчика: Огай Э.А., генеральный директор.

В обоснование иска указано, что истец является акционером ОАО "Автомобилист". В июне 2007 года истцу стало известно, что на основании протокола N 11 заседания совета директоров ОАО "Автомобилист" от 02.04.07 г. генеральным директором общества назначен Вставский Андрей Леонидович. В соответствии с пунктом 7.3.8 устава общества избрание генерального директора общества относится к компетенции совета директоров. На указанном собрании совета директоров присутствовали: председатель совета директоров - Ладыженский В.А., члены совета директоров: Ткачев В.В., Решетников В.Б., Ахмедов А.Ф.О. Истцом указано, что данный состав совета директоров общим собранием акционеров ОАО "Автомобилист" не избирался, является незаконным, следовательно, принимаемые им решения являются недействительными. Обжалуемое решение совета директоров нарушает права истца как акционера на участие в управлении делами общества (истец является генеральным директором общества). Руководствуясь статьями 31, 48 ФЗ "Об акционерных обществах" истец просит признать недействительным решение совета директоров ОАО "Автомобилист" (протокол N 11) от 02.04.07 г. об утверждении Вставского Андрея Леонидовича на должность генерального директора ОАО "Автомобилист".

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования, дал объяснения так, как изложены обстоятельства дела в исковом заявлении.

Представитель ответчика в заседании суда иск признал в полном объеме.

Изучив в судебном заседании материалы дела, представленные доказательства, заслушав стороны, суд пришел к следующим выводам.

В 2002 году образовано открытое акционерное общество "Автомобилист". Разделом 4 устава данного общества предусмотрено общее количество обыкновенных акций предприятия - 1381 штука. На момент регистрации общества в реестре акционеров было зарегистрировано 119 акционеров (л.д. 23-36).

Как следует из материалов дела, 02 апреля 2007 г. состоялось заседание совета директоров ОАО "Автомобилист" в следующем составе: председатель совета директоров Ладыженский В.В., члены совета директоров Ткачев В.В., Рещиков В.Б., Ахмедов А.Ф.О. На данном собрании совета директоров было единогласно принято решение утвердить Вставского Андрея Леонидовича на должность генерального директора ОАО "Автомобилист" со 02 апреля 2007 г., что было оформлено протоколом N 11 от 02.04.07 г.

Частью 1 статьи 47 ФЗ "Об акционерных обществах" установлено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Как следует из пункта 4 части 1 статьи 48, части 1 статьи 66 ФЗ "Об акционерных обществах", главы 6 устава ОАО "Автомобилист", к компетенции общего собрания акционеров относятся определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

В материалах дела отсутствуют, сторонами не представлены документы, подтверждающие принятие общим собранием акционеров ОАО "Автомобилист" решения об определении количественного состава совета директоров ОАО "Автомобилист", об избрании его членов именно в таком составе, в каком принималось оспариваемое истцом решение, оформленное протоколом N 11 от 02.04.07 г.

В то же время, истцом представлены суду протокол N 4 внеочередного собрания акционеров ОАО "Автомобилист" от 13.06.07 г., на котором акционеры общества, обладающие в совокупности 724 голосов, приняли решение об избрании совета директоров общества в составе: Бадмаев И.И., Игумнов А.Р., Огай А.В.

Пунктом 7.3.8 устава общества установлено, что к компетенции совета директоров общества относится назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий.

Советом директоров общества в данном составе были приняты решения об избрании председателем совета директоров Бадмаева И.И., об утверждении генеральным директором общества Огай Э.А., о чем свидетельствуют соответствующие протоколы заседания совета директоров ОАО "Автомобилист" N 1 от 13.06.07 г., N 2 от 14.06.07 г.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.08.07 г. следует, что генеральным директором ОАО "Автомобилист" является Огай Эмма Алексеевна.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что решение об утверждении Вставского А.Л. на должность генерального директора ОАО "Автомобилист", оформленное протоколом N 11 от 02.04.07 г., принято советом директоров ОАО "Автомобилист" в незаконном составе, который не избирался общим собранием акционеров, и, следовательно, данное решение является незаконным, недействительным.

Оспариваемое истцом решение нарушает права и интересы истца, который является законным генеральным директором ОАО "Автомобилист", избранным в установленном законом порядке.

В такой ситуации суд находит исковые требования обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд решил:

Признать недействительным решение совета директоров ОАО "Автомобилист" от 02.04.07 г. об утверждении Вставского Андрея Леонидовича на должность генерального директора ОАО "Автомобилист", оформленное протоколом N 11 от 02.04.07 г.

Взыскать с ОАО "Автомобилист" в пользу Огай Эммы Алексеевны 100 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист.