Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 сентября 2007 г. N А10-5883/07 Иск о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения удовлетворен, поскольку заключенный договор не соответствует требованиям действующего законодательства (извлечение)

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия
от 12 сентября 2007 г. N А10-5883/07
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Бурятия рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан" и к индивидуальному предпринимателю Шараповой Людмиле Михайловне о признании ничтожного договора недействительным. При участии: от истца: Козлова М.А.- представителя по доверенности от 04.07.2007 г., от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан": Дагановой А.Г.- представителя по доверенности от 10.11.2006 г. (л.д.124 т.1), от ответчика-индивидуального предпринимателя Шараповой Людмилы Михайловны: Торопцева С.А.-представителя по доверенности от 22.08.07 г.

Резолютивная часть решения объявлена 31 августа 2007 г.

Решение изготовлено в полном объеме 12 сентября 2007 г.

Открытое акционерное общество "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" обратилось в арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан" (далее ООО "Коммерческий центр "Таряан") и к индивидуальному предпринимателю Шараповой Людмиле Михайловне (далее индивидуальный предприниматель Шарапова Л.М.) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 3.11.2003 года, подписанный от имени общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан" с индивидуальным предпринимателем Шараповой Л.М.

Как указано в исковом заявлении, 3.11.2003 г. между индивидуальным предпринимателем Шараповой Л.М. и ООО "Коммерческий центр "Таряан" в лице генерального директора Матхеевой М.И. заключен договор купли-продажи нежилого помещения в цокольном этаже 5-этажного панельного дома, расположенного в г.Улан-Удэ, ул.Борсоева, 27, общей площадью 144, 5 кв м (номер на поэтажном плане 1-10). Матхеева М.И. являлась неуполномоченным лицом, поскольку была назначена на должность генерального директора решением Вербенко В.В., который приобрел 100% доли в уставном капитале ООО "Коммерческий центр "Таряан" по недействительной сделке, что установлено решением арбитражного суда Республики Бурятия от 27.09.2006 г. по делу А10-4769/04. Договор купли-продажи является ничтожной сделкой, так как при его совершении нарушено положение пункта 1 ст. 53 ГК РФ. Заинтересованность истца основана на том, что он является собственником 100% доли в уставном капитале ООО "Коммерческий центр "Таряан", и действия, совершенные от его имени, нарушают его права и законные интересы.

Впоследствии истец уточнил иск, просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного в цокольном этаже 5-этажного дома, общей площадью 144, 5 кв м (номер на поэтажном плане1-10), находящегося по адресу: г.Улан-Удэ, ул. Борсоева, 27, от 03 ноября 2004 г. поскольку тождество иска сохранено, юридический интерес истца остался прежним.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал, просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного в цокольном этаже 5-этажного дома, общей площадью 144, 5 кв. м (номер на поэтажном плане 1-10), находящегося по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, 27, от 03 ноября 2004 г. В обоснование иска он указал на то, что Вербенко В.В. не являлся и не является единственным участником ООО "Коммерческий центр "Таряан" и не вправе назначать исполнительный орган данного общества. Решением арбитражного суда Республики Бурятия от 22.02.2007 г. по делу N А10-4762/06, рассмотренным с участием лиц, участвующих в настоящем деле, установлено, что 100% доли в уставном капитале ООО "Коммерческий центр "Таряан" принадлежит ОАО "Хлебозавод N 1 "Тарян" как единственному учредителю и участнику ООО "Коммерческий центр "Таряан". Договор купли-продажи от 3.11.2004 г. совершен индивидуальным предпринимателем Шараповой Л.М.(покупателем) и неуполномоченным лицом Матхеевой М.И. от имени ООО "Коммерческий центр "Таряан". Единоличным исполнительным органом последнего являлся Ошоров B.C., который не предоставлял Матхеевой М.И. полномочий на совершение указанной в иске сделки.

Представитель ответчика-ООО "Коммерческий центр "Таряан" иск не признал, сообщив, что довод истца о совершении сделки неуполномоченным лицом Матхеевой М.И. неоснователен. Матхеева М.И. назначена генеральным директором названного общества, ее не отстраняли от исполнения этих обязанностей. Матхеева М.И. осуществляла полномочия руководителя ООО "Коммерческий центр "Таряан" с августа 2003 г. до открытия конкурсного производства в отношении этого общества. Сделки, заключенные от имени ООО "Коммерческий центр "Таряан" Матхеевой М.И. в указанный период являются правомерными.

Представитель ответчика- индивидуального предпринимателя Шараповой Л.М. иск не признал, пояснив, что ею 3.11.2004 г. был заключен договор купли-продажи нежилого помещения по адресу: г.Улан-Удэ, ул. Борсоева, 27. У Шараповой Л.М. не было оснований полагать, что сделка совершена от имени продавца неуполномоченным лицом.

Исследовав доказательства, находящиеся в деле, выслушав представителей истца, ответчиков, арбитражный суд установил следующее.

Предметом иска является признание недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 3.11.2004 г.

Основание иска- несоответствие сделки требованиям закона.

В качестве правового обоснования истец указал нормы ст. ст. 168, пункта 1 ст.53 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Таким образом, для разрешения данного спора юридически значимыми являются следующие обстоятельства:

1. наличие договора от 3.11.2004 г. между ответчиками,

2. соответствие договора требованиям закона,

3. наличие статуса генерального директора у Матхеевой М.И. при заключении договора купли-продажи от 3.11.2004 г., наличие у нее иных полномочий на совершение сделки, 4. наличие заинтересованности у истца,

5. действительность договора от 3.11.2004 г.

Истец зарегестрирован как открытое акционерное общество "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" 31.12.1999 г. согласно свидетельству N 000702347 о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 15).

Ответчик - ООО "Коммерческий центр "Таряан" зарегистрировано 8.09.1998 г. что отражено в выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 19.06.07 г. (л.д. 142т.1).

Ответчик-ШараповаЛ.М. зарегистрирована 19.02.2003 г. как действующий индивидуальный предприниматель, что отражено в выписке из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей от 20.06.07 г. (л.д. 146-149 т. 1).

Договор купли-продажи нежилого помещения от 3 ноября 2004 г. совершен ООО "Коммерческий центр "Таряан" в лице генерального директора Матхеевой М.И.(продавцом) и индивидуальным предпринимателем Шараповой Л.М. (покупателем). В соответствии с договором ООО "Коммерческий центр "Таряан" (продавец) продал, а покупатель купил нежилое помещение в цокольном этаже 5-этажного панельного дома, расположенного по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, 27, общей площадью 144, 5 квадратных метра (номер на поэтажном плане 1-10).

Договор содержит существенные для договоров данного вида условия, подписан продавцом и покупателем, составлен в простой письменной форме.

Данный договор не соответствует требованиям закона.

В силу положения п.1 ст.2 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В соответствии с п. 1 ст. 4 этого закона уставный капитал составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда Республики Бурятия от 22.02.2007 г. по делу N А10-4762/06, оставленным без изменениями судами апелляционной и кассационной инстанций, установлено, что 100% доли в уставном капитале ООО "Коммерческий центр "Таряан" принадлежит ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" как единственному учредителю и участнику общества.

Истец и ответчик - 000 "Коммерческий центр "Таряан" являлись участниками данного дела. В соответствии с п.1 ст.69 АПК РФ установленные названным решением обстоятельства имеют преюдициальное значение.

Участник общества обладает правомочием избирать единоличный исполнительный орган общества (генерального директора, президента и других), что закреплено в п. 1 ст. 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Единоличный исполнительный орган общества в соответствии с п.З ст. 40 указанного Федерального Закона без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Договор купли-продажи нежилого помещения от 3 ноября 2004 г. совершен от имени ООО "Коммерческий центр "Таряан" Матхеевой М.И., которая не была избрана генеральным директоров единственным участником и учредителем общества-ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан". Доказательств такого избрания ответчики не представили, а истец отрицает наделение Матхеевой М.И. полномочиями генерального директора.

Решением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 26.09.03 г., оставленным без изменения определением Верховного Суда Республики Бурятия от 17.10.2003 г., установлено, что генеральным директором ООО "Коммерческий центр "Таряан" являлся Ошоров В.С.

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Улан-Удэ от 31.05.2005 г. также установлено, что Ошоров B.C. являлся генеральным директором указанного общества.

Доказательств наличия у Матхеевой М.И. полномочий на заключение договора от имени ООО "Коммерческий центр "Таряан" ответчики не представили.

Не являясь генеральным директором ООО "Коммерческий центр "Таряан", избранным участником общества в соответствии с п.1 ст. 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не имея иных полномочий представлять интересы этого общества, Матхеева М.И. не обладала правом совершать сделки. Следовательно, договор купли-продажи нежилого помещения от 3.11.2004 г. не соответствует обязательным нормам пункта 1, подпункта 1 пункта 3 ст. 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.1 ст. 53 ГК РФ и в соответствии со ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Истец является заинтересованным лицом, поскольку является учредителем и участником ООО "Коммерческий центр "Таряан".

Доводы представителя ответчика- ООО "Коммерческий центр "Таряан" о том, что Матхеева М.И. была назначена генеральным директором решением учредителя - ОАО "Улан-Удэнский хлебозавод N 1 "Таряан" и не была отстранена от исполнения этих обязанностей, опровергаются состоявшимися судебными актами по делу N А10-4762/06, к участию в котором данный ответчик был привлечен.

Ссылка представителя ответчика - индивидуального предпринимателя Шараповой Л.М. на то, что ей не было известно о совершении договора неуполномоченным лицом, не имеет правового значения, так как закон не связывает признание сделки недействительной с осведомленностью контрагента сделки о наличии полномочий у представителя другой стороны.

При подаче иска истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 2000 рублей относится на ответчиков, с каждого из которых следует взыскать по 1000 рублей в доход федерального бюджета РФ.

Руководствуясь ст. ст. 101-112, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд решил:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор от 3.11.2004 года купли-продажи нежилого помещения, расположенного в цокольном этаже пятиэтажного панельного дома, общей площадью 144, 5 квадратных метра, номер на поэтажном плане 1-10, находящегося по адресу:г. Улан-Удэ, ул. Борсоева, 27, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан" в лице Матхеевой Миры Ивановны и индивидуальным предпринимателем Шараповой Людмилой Михайловной.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Шараповой Людмилы Михайловны 1000 рублей-государственную пошлину в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий центр "Таряан" 1000 рублей-государственную пошлину в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия в соответствии со ст. ст.257, 258, 259 АПК РФ и в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, в соответствии со ст. 273, 274, 276 АПК РФ.