Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 7 мая 2009 г. N А10-2316/2009 Иск о взыскании суммы неосновательного обогащения удовлетворен, поскольку в материалах дела не содержаться доказательства того, что общество выполнило обязанность по отлету для истца и что ответчик произвел какие-либо дополнительные аэропортовые расходы, расходы по аэронавигации и ГСМ (извлечение)

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия
от 7 мая 2009 г. N А10-2316/2009
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Бурятия рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Алане" к Обществу с ограниченной ответственностью "Авиатехника" о взыскании 8761350 руб. 58 коп., расторжении договора, при участии в судебном заседании: от истца: Чернов В.В., генеральный директор, паспорт 2507 N 914173 выдано Отделением УФМС России по Иркутской области в Свердловском районе г. Иркутск 27.12.2007 г., Спирина Е.М., представитель по доверенности N 5 от 18.06.2008 г.

Резолютивная часть судебного акта объявлена 05 мая 2009 года. В полном объеме решение изготовлено 07 мая 2009 года.

ООО "Алане" обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к ООО "Авиатехника" о расторжении договора о сотрудничестве от 22.07.2005 года, о взыскании стоимости расходов, понесенных истцом во исполнение условий договора в сумме 8761350,58 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что 22.07.2005 года между ООО "Алане" и ООО "Авиатехника" был заключен договор о сотрудничестве, по которому стороны пришли к соглашению о взаимодействии по доработке воздушного судна АН-24РТ, бортовой N 49264 в целях проведения аэрофотосъемки. ООО "Авиатехника" приняло на себя обязательство по организации разработки документации и проведению мероприятий по доработке самолета, а ООО "Алане" по финансированию указанных работ. В дальнейшем стороны обязались совместно эксплуатировать самолет.

19.09.2005 г. сторонами заключено дополнительное соглашение N 2, согласно которого совместной доработке подлежало воздушное судно АН-26Б, бортовой N 26011 на условиях, предусмотренных основным договором. 10.11.2006 г. сторонами заключено дополнительное соглашение N 3, согласно которого ООО "Авиатехника" обязалось отлетать для ООО "Алане" 600 полетных часов с тем, чтобы компенсировать понесенные ООО "Алане" расходы по финансированию доработки и переоборудованию самолетов. Истец выполнил обязательства, предусмотренные договором. Общая сумма затрат, произведенных ООО "Алане" в целях исполнения договора составила 8761350,58 руб., из которых 3599429,64 руб., затрачено на переоборудование самолета АН-24, 5161929,96 руб., на переоборудование самолета АН-26, что подтверждается актом сверки к договору о сотрудничестве, подписанным сторонами.

Ответчик не выполнил свои обязательства по договору в полном объеме. Воздушные суда используются ответчиком по своему усмотрению, в своих интересах и с финансовой выгодой для себя. Расходы ООО "Алане" по финансированию доработки самолетов не компенсируются. Ответчик существенно нарушает условия договора, в связи с чем ООО "Алане" причинен ущерб в размере вложенных средств в переоборудование самолетов в сумме 8761350,58 руб., который истец просит взыскать с ответчика.

Заключая договор о сотрудничестве истец рассчитывал на получение прибыли от эксплуатации самолетов в соответствии с целями своей уставной деятельности после того, как будут в полном объеме компенсированы его затраты на доработку, которую он не получил, поскольку ответчик существенно нарушил условия договора. На предложение ООО "Алане" расторгнуть договор, ответчик не ответил в предложенный срок, в связи с чем, истец просит расторгнуть договор в судебном порядке.

При подготовке дела к судебному заседанию истец уточнил предмет иска в части требований о взыскании 8761350,58 руб. со ссылкой на ст.ст.1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленное истцом уточнение исковых требований судом принято.

Ответчик в отзыве на иск исковые требования не признал, считает иск не подлежащим удовлетворению, так как действие договора о сотрудничестве фактически прекращено 22 июля 2007 г. в связи с истечением срока его действия и окончанием срока пролонгации, установленного условиями договора. Прекращение действия договора от 22.07.2005 г. подтверждается и наличием действующего договора о сотрудничестве от 15 ноября 2005 г., заключенного сроком на 10 лет, который не содержит условия о совместной эксплуатации самолетов. Дополнительным соглашением N 3 от 10 ноября 2006 г. к договору о совместной деятельности от 22.07.2005 г. предусматривалась стоимость полетного часа в размере 16865 руб. и количество 600 полетных часов при условии передачи ООО "Алане" заявок, дополнительных соглашений на совершение указанного объема полетов. Заявок истца на выполнение полетов не поступало. Соответственно истец не выполнил условий договора и дополнительного соглашения. Недобросовестными действиями и ненадлежащим исполнением договорных обязательств по вине истца, ООО "Авиатехника" причинены убытки в виде неполученных доходов в сумме 29000000 руб.

В судебном заседании представители истца заявили об отказе от иска в части требования о расторжении договора. Определением суда от 27.04.2009 года производство по делу в указанной части прекращено.

В остальной части представители истца исковые требования поддержали, дав пояснения по обстоятельствам дела так, как они изложены в иске и уточнениях исковых требований. Заявили об уточнении суммы исковых требований, просили взыскать с ответчика 8761359,58 руб. Уточнение размера исковых требований в указанной части судом принято на основании ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца в судебном заседании указали о том, что для достижения указанных в предмете договора целей истец перечислил ответчику денежные средства в размере 8761359, 58 руб. Доказательством подтверждения указанной суммы является акт сверки, подписанный уполномоченными представителями сторон. Ответчик не предпринял мер к исполнению обязательств по договору. Истец полагает, что приобретение имущества (денежных средств) ответчиком произведено за счет ООО "Алане", имущество истца уменьшилось на спорную сумму вследствие неполучения доходов, на которые истец рассчитывал при заключении договора, у ответчика отсутствуют правовые основания приобретения денежных средств истца, в связи с тем, что цель договора не достигнута полагают, что договор о сотрудничестве является незаключенным.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте его проведения. Неявка ответчика в судебное заседание не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся доказательствам. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело в отсутствие ответчика на основании ч. З ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив доказательства, арбитражный суд находит требования обоснованными, подлежащими удовлетворению.

Как следует из искового заявления, предметом иска является требование о взыскании стоимости неосновательного обогащения, возникшего у ответчика в результате приобретения имущества ответчиком за счет денежных средств истца без законных к тому оснований.

Как следует из материалов дела, 22.07.2005 года между ООО "Алане" и ООО "Авиатехника" заключен договор о сотрудничестве. Предметом договора является взаимодействие сторон по доработке воздушного судна АН-24РТ N 49264 для установки специального оборудования в целях проведения аэрофотосъемочных работ. ООО "Авиатехника" организует разработку документации и проведение работ по доработке, ООО "Алане" обеспечивает финансирование (п. 1.1. договора). Стороны обязуются совместно эксплуатировать самолет и специальное оборудование в целях, указанных в п. 1.1. договора. Порядок взаиморасчетов между сторонами определяется дополнительным соглашением (п. 2.3.).

Согласно п. 1.2. договора, воздушное судно, указанное в п. 1.1. договора принадлежит ООО "Авиатехника" на правах собственности. Специальное оборудование, указанное в п. 1.1. договора принадлежит ООО "Алане" на правах собственности.

Дополнительным соглашением N 2 от 19.09.2005 года к договору стороны дополнили п. 1.1. договора условием о доработке воздушных судов АН-24РТ N 49264 и АН-26Б N 26011. Дополнительным соглашением N 3 от 10.11.2006 года к договору стороны установили, что на момент заключения соглашения один полетный час составляет 16865 рублей, аэропортовые расходы, аэронавигация, ГСМ, метеообслуживание оплачиваются по факту ООО "Алане", ООО "Авиатехника" обязуется отлетать для ООО "Алане" 600 полетных часов по стоимости указанной в соглашении.

Из предмета рассматриваемого договора следует, что целью заключения данного договора является совместная эксплуатация самолета и специального оборудования для проведения аэрофотосъемочных работ.

Исходя из условий договора и дополнительных соглашений к договору, суд считает, что между сторонами возникли правоотношения из смешанного договора, в котором содержатся элементы договора простого товарищества (совместной деятельности) и договора возмездного оказания услуг относительно условий дополнительных соглашений N 2 от 19.09.2005 г. и N 3 от 10.11.2006 г.

В силу п. 3 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Соответственно, к правоотношениям сторон применимы положения главы 55, главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (статья 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, договор о совместной деятельности характеризуется тем, что его участники преследуют совместные цели.

Фактические обстоятельства дела (договор от 22.07.2005 г, акт N 1 о выполненных работах от 27.03.2006 г., дополнительные соглашения N 1, N 2, N 3) свидетельствуют о том, что ООО "Авиатехника" провела работы по изготовлению технической документации по доработке воздушных судов, установке и монтажу специального оборудования и получения разрешений для их эксплуатации, а ООО "Алане" профинансировало указанные работы.

Из предмета рассматриваемого договора следует, что договор заключается для целей проведения аэрофотосъемочных работ.

Вместе с тем, условия договора от 22.07.2005 года не содержат сведений относительно вида и стоимости вкладов каждого участника сделки. Содержание условий договора не свидетельствует о волеизъявлении сторон соединить свои вклады в целях достижения установленной договором совместной цели. Из материалов дела не следует, что вклады сторон для целей рассматриваемого договора равны по стоимости, иные условия договор от 22.07.2005 года не предусматривает. Из обстоятельств дела следует, что цель участниками рассматриваемого договора не достигнута.

Данные обстоятельства свидетельствуют о незаключенности указанной сделки.

Условия дополнительного соглашения N 3 от 10.11.2006 года определяют сторон как заказчика (ООО "Алане") и исполнителя (ООО "Авиатехника") по договору возмездного оказания услуг, в котором стороны определили, что исполнитель обязуется отлетать для заказчика 600 полетных часов по стоимости 16865 руб. Аэропортовые расходы, аэронавигация, ГСМ, метеообслуживание оплачиваются заказчиком по факту.

В силу ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность) по заданию заказчика, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Условия дополнительного соглашения N 3 позволяют сделать вывод о возникновении между сторонами правоотношений по договору возмездного оказания услуг. В данном случае ответчик выступает исполнителем, истец - заказчиком, виды услуг и порядок их оплаты дополнительным соглашением определены. Следовательно, дополнительное соглашение N 3 является заключением между сторонами договора возмездного оказания услуг.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств того, что ООО "Авиатехника" выполнило обязанность по отлету для ООО "Алане" 600 полетных часов. Материалы дела не содержат и доказательств того, что ответчик произвел какие-либо дополнительные аэропортовые расходы, расходы по аэронавигации и ГСМ. Таким образом, ответчик не исполнил обязательства, предусмотренные дополнительным соглашением N 3 от 10.11.2006 г.

Таким образом суд приходит к выводу о том, что требование истца о взыскании суммы 8761359,58 руб. вытекает из обязательства вследствие неосновательного обогащения, возникшего в результате пользования ответчиком имуществом истца (денежными средствами) без достаточного правового основания.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса. Данные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Неосновательное обогащение возникает в случае получения одним лицом без законных оснований имущества другого лица, то есть в случае получения недолжного.

В связи с тем, что договор о сотрудничестве является не заключенным, ответчик неосновательно пользовался денежными средствами истца в размере 8761359, 58 руб.

Актом сверки по договору о сотрудничестве (т. 1 л, д. 14), подписанного уполномоченными представителями, стороны констатировали размер затраченных ООО "Алане" денежных средств в сумме 8761359,58 руб. Указанная сумма представляет собой денежные средства, перечисленные ООО "Алане" ответчику в основание незаключенного договора о сотрудничестве от 22.07.2005 года. Данное обстоятельство подтверждается также платежными поручениями о перечислении денежных средств (т. 1 л.д. 25-31) и отраженных в акте сверки, расписками Ковтуненко В.В., являющимся генеральным директором ООО "Авиатехника" о получении денежных средств, что также отражено в акте сверки.

При таких обстоятельствах суд считает, что ответчик неправомерно обогатился за счет истца без наличия законного основания.

На основании ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации требование истца о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения подлежит удовлетворению в размере 8761359,58 руб.

В судебном заседании истец заявил об отказе от иска в части требования о расторжении договора о сотрудничестве от 22.07.2005 года. Производство по делу в указанной части судом прекращено, в связи с чем данное требование рассмотрению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине суд согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика, с учетом распределения расходов по государственной пошлине за кассационное разбирательство. В соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу уплаченная государственная пошлина подлежит возврату. Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Авиатехника" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Алане" 8761359 руб. 58 коп., из которых:

8761359 руб. 58 коп. - сумма неосновательного обогащения, 2000 руб. - расходы истца по государственной пошлине за рассмотрение иска, 1000 руб. - расходы истца по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Авиатехника" 53306 руб. 79 коп. - государственную пошлину в доход федерального бюджета. Выдать исполнительные листы после вступления решения в силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд вынесший решение.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.