Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 января 2009 г. N А10-2369/08 В иске о переводе прав и обязанностей по договору уступки доли в уставном капитале общества отказано, поскольку за истцом не признается право требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества, оспариваемая сделка не нарушает прав и законных требований истца (извлечение)

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия
от 21 января 2009 г. N А10-2369/08
(извлечение)

Арбитражный суд Республики Бурятия рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Объединения организаций профсоюзов Республики Бурятия к Фонду профсоюзного имущества Республики Бурятия, Обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскпромсервис", с привлечением третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Турист", Российской ассоциации социального туризма о переводе прав и обязанностей покупателя доли. От истца: не явился, извещен; от ответчиков: Фонда профсоюзного имущества Республики Бурятия: не явился, извещен. ООО "Иркутскпромсервис": Цыренбазарова М.Ц., представитель по доверенности от 29.06.2006 г.; от третьих лиц: ООО "Турист": Тюменцева Л.И., представитель по доверенности от 19.01.2009 г. PACT: Цыренбазарова М.Ц., представитель по доверенности от 01.09.2008 г.

Объединение организаций профсоюзов Республики Бурятия (далее ООП РБ) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Фонду профсоюзного имущества Республики Бурятия, Обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскпромсервис" о переводе прав и обязанностей по договору уступки доли в уставном капитале ООО "Турист".

В обоснование исковых требований истец указал, что 12 марта 2007 г. между Фондом профсоюзного имущества Республики Бурятия и ООО "Иркутскпромсервис" заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Турист", в соответствии с которым ООО "Иркутскпромсервис" была передана доля в уставном капитале ООО "Турист" в размере 52 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 5880 руб.

ООП РБ письменного извещения от Фонда профсоюзного имущества Республики Бурятия (далее ФПИ РБ) о намерении продать свою долю третьему лицу с указанием цены и других условий ее продажи не получало. Истец полагает, что уступка доли в уставном капитале ООО "Турист" третьему лицу - ООО "Иркутскпромсервис" была совершена с нарушением преимущественного права Объединения организаций профсоюзов Республики Бурятия на покупку доли.

О совершенной сделке истец узнал на общем собрании участников ООО "Турист", проведенном 30.07.2008 г. О созыве и проведении общего собрания 30.07.2008 г. с подобной повесткой дня истцу стало известно из полученного 29.07.2008 г. уведомления от Российской ассоциации социального туризма.

Истец просит суд перевести права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО "Турист" по договору уступки доли в уставном капитале 000 "Турист" от 12.03.2007 г. Nб/н на Объединение организаций профсоюзов Республики Бурятия.

Определениями Арбитражного суда от 02.10.2008 года, от 28.10.2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора на стороне ответчиков привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Турист" и Российская ассоциация социального туризма.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, направил заявление о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Представитель ответчика - ФПИ РБ в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Руководствуясь ч. 3 ст. 156 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и ответчика.

Представитель ООО "Иркутскпромсервис" в судебном заседании исковые требования не признала, пояснения суду изложила в соответствии с представленным письменным отзывом.

Представители третьих лиц в судебном заседании поддержали позицию ООО "Иркутскпромсервис", полагают иск не подлежащим удовлетворению.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчика, третьих лиц, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из искового заявления, предметом иска является требование истца о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале ООО "Турист" по договору уступки доли в уставном капитале ООО "Турист" от 12.03.2007 г. Nб/н на Объединение организаций профсоюзов Республики Бурятия.

Согласно материалам дела, участники ООО "Турист": Российская ассоциация социального туризма и Фонд профсоюзного имущества Республики Бурятия, 15 декабря 1999 года приняли решение о создании данного Общества, что подтверждается учредительным договором о создании и деятельности ООО "Турист" от 15.12.1999 г., уставом ООО "Турист".

Из содержания текста дополнений и изменений 2003 года в устав ООО "Турист" следует, что участниками общества "Турист" являются: Российская Ассоциация социального туризма - владелец 30 процентов доли в уставном капитале, Фонд профсоюзного имущества Республики Бурятия - владелец 52 процентов доли, Объединение организаций профсоюзов Республики Бурятия - владелец 18 процентов доли в уставном капитале.

По договору уступки доли в уставном капитале ООО "Турист" от 12.03.2007 г. Фонд профсоюзного имущества Республики Бурятия уступил принадлежавшую ему долю в уставном капитале общества "Турист" ООО "Иркутскпромсервис". В результате совершенной сделки ООО "Иркутскпромсервис", ранее не являвшееся участником общества "Турист", стало владельцем 52 процентов доли в уставном капитале названного Общества.

Как следует из ч. 2 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В силу указанных норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества, является наличие статуса участника соответствующего общества.

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.11.2008 года по делу N А10-2510/08 установлено, что необходимые условия, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами ООО "Турист" для совершения оспариваемой сделки по уступке доли в уставном капитале общества соблюдены. Указанным решением суд признал, что Объединение организаций профсоюзов РБ утратило статус участника ООО "Турист" в рамках Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не внесло свой вклад в уставный капитал Общества.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение арбитражного суда от 14.11.2008 года по делу N А10-2510/08 не обжаловано, вступило в законную силу.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом, преюдициально установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора Объединение организаций профсоюзов РБ не имеет статуса участника ООО "Турист".

Следовательно, за истцом не признается право требовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества, оспариваемая сделка не нарушает прав и законных требований истца, поскольку последнее не является участником ООО "Турист".

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины, суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований Объединения организаций профсоюзов Республики Бурятия к Фонду профсоюзного имущества Республики Бурятия, Обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскпромсервис" о переводе прав и обязанностей по договору уступки доли в уставном капитале ООО "Турист" отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с даты принятия решения.