Приложение N 3. Типовой устав открытого акционерного общества

Приложение N 3
к распоряжению
Администрации г. Улан-Удэ
от 12 февраля 2015 г. N 140-р

Типовой устав
открытого акционерного общества

Утвержден

Решением единственного акционера

от "__" ________ 20__ г. N __________

Устав
Непубличного открытого акционерного общества "_____________________________"

(название общества)

Улан-Удэ, _________

(год)

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество "_________________________" (далее - Общество)

(название общества)

Создано путем преобразования муниципального унитарного предприятия

____________________________________________________________________ ____________

(название предприятия)

в соответствии с Прогнозным планом приватизации муниципального имущества г. Улан-Удэ, утвержденным решением Улан-Удэнского городского Совета депутатов от "___" ______ 20__г. N ____, Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом "О приватизации государственного и муниципального имущества", Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Общество является правопреемником муниципального унитарного предприятия ___________

____________________________________________________________________ _____________

(название предприятия)

согласно передаточному акту.

Единственным акционером Общества является городской округ "город Улан-Удэ", в лице МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (далее - Единственный акционер).

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке ____________________________________.

1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке _____________.

1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ___________________.

1.5. Почтовый адрес Общества: _______________________________.

1.6. Общество создано без ограничения срока деятельности.

2. Правовое положение общества

2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.

2.2. Общество в соответствии с целями своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для открытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжением принадлежащим ему имуществом в соответствии целью с целями, предусмотренными настоящим Уставом, и назначением имущества.

2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.6. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.7. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом по решению Совета директоров Общества

2.9. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утверждаемых Обществом положений. Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности Генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров Общества и действуют на основании доверенности. Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.

2.10. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.11. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

2.12. Общество имеет следующие филиалы:

____________________________________________________________________ ________________

2.11. Общество имеет следующие представительства:

____________________________________________________________________ ________________

2.13. Общество имеет право:

- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;

- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями;

- осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством.

3. Цель и виды деятельности

3.1. Общество создано в целях решения следующих вопросов местного значения ____________________________________________________________.

3.2. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

3.3. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе:

- _________________________________________________________________________ ____;

(Перечень видов деятельности, осуществляемых Обществом)

- организация и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- обеспечение защиты государственной тайны;

- иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

4. Уставный капитал общества

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставный капитал Общества составляет _____________________________________ рублей.

(указывается сумма цифрами и прописью)

4.2. Обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции одинаковой номинальной стоимостью

____________________________________________ рублей каждая в количестве

(указывается номинальная стоимость одной акции цифрами и прописью)

________________________ штук на общую сумму по номинальной стоимости

(указывается количество цифрами и прописью)

____________________________________________________________________ _________ рублей.

(указывается номинальная стоимость всех акций цифрами и прописью)

4.3. Уставный капитал Общества может быть:

1) увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

2) уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.

4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Единственным акционером.

Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного Обществом.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято одновременно с решением о внесении в настоящий Устав положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены:

- количество размещаемых дополнительных акций;

- сроки и условия их размещения;

- цена размещения;

- срок и порядок оплаты акций, форма оплаты;

- иные условия, не противоречащие действующему законодательству.

4.6. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций.

4.7. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного каптала и резервного фонда Общества.

4.8. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров Общества на дату принятия решения об увеличении уставного капитала. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.9. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.10. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

4.11. Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается Единственным акционером.

4.12. Внесение дополнений и изменений в настоящий Устав, связанных с уменьшением уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения акционера или общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах приобретения акций. Уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.

4.13. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящий Устав, а в случаях, если Общество обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества.

4.14. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения о уменьшении уставного капитала Общество сообщает о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении уставного капитала Общества.

4.15. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям ______________________________________________ обыкновенных именных акций номинальной

(указывается количество объявленных акций)

стоимостью __________________________________________ рублей каждая общей номинальной

(указывается номинальная стоимость одной акции)

стоимостью ______________________________________________ рублей.

(указывается номинальная стоимость всех акций)

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 настоящего Устава.

5. Акции, облигации и иные ценные бумаги общества

5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Совет директоров Общества. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

5.2. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.3. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Размещение путем открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% от общего количества ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению единственного акционера или общего собрания акционеров.

5.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

5.5. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

5.6. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к Обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

5.7. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

5.8. При оплате дополнительных акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше оценки, произведенной независимым оценщиком.

5.9. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров, за исключением случаев, установленных правовыми актами Российской Федерации.

5.10. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и в других установленных законодательством случаях акционер вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих ему акций.

5.11. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

5.12. Общество вправе выпускать привилегированные акции, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%. После принятия решения о выпуске и размещении привилегированных акций Общество обязано внести соответствующие изменения в настоящий Устав.

6. Права акционеров общества

6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

2) вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

3) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом;

4) получать дивиденды, объявленные Обществом;

5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;

6) в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;

7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6.3. Акционер Общества имеет право отчуждать принадлежащие ему акции любым лицам в порядке, определенном действующим законодательством. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

6.4. Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом. Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

6.5. На акции, принадлежащие учредителю Общества, не распространяется ограничение установленное абзацем третьим п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах". Такие акции предоставляют право голоса до момента их полной оплаты.

7. Дивиденды

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

7.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Единственным акционером Общества.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Единственный акционер Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по обыкновенным акциям.

7.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям.

7.4. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

7.5. Срок выплаты дивидендов определяется Единственным акционером Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

8. Фонды общества

8.1. Общество создает Резервный фонд в размере ____ (______) процентов от уставного капитала Общества. Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет ____ (______) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.

8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.

8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.

9. Органы управления и контроля общества

9.1. Органами управления Общества являются:

1) Единственный акционер;

2) Совет директоров;

3) Генеральный директор.

9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

10. Единственный акционер

10.1. Единственный акционер является высшим органом управления Общества.

10.2. Один раз в год в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным, Единственный акционер должен единолично решать вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта 10.3 настоящего Устава, а также решать иные вопросы, отнесенные к компетенции акционера. В пределах своей компетенции Единственный акционер вправе рассмотреть любой вопрос.

10.3. К компетенции Единственного акционера относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) дробление и консолидация акций Общества;

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

9) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

10) избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение Аудитора Общества;

12) принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (управляющему);

13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и (или) компенсаций;

20) принятие решения о выплате членам Совета директоров вознаграждений и (или) компенсаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору.

10.5. Решения Единственного акционера по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 7, 12, 15 - 18 пункта 10.3 настоящего Устава могут приниматься только по предложению Совета директоров.

10.6. Акционер должен принимать решения по вопросам, относящимся к его компетенции, в любой момент по инициативе и решению Совета директоров Общества, по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества.

11. Совет директоров

11.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) вынесение на решение Единственного акционера вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 12, 15 - 18 пункта 10.3 раздела 10 настоящего Устава;

3) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

5) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

6) избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;

7) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

8) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

9) принятие решения об использовании Резервного фонда Общества;

10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

11) утверждение годового и квартального бизнес-плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;

12) создание хозяйственных обществ, филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация. Согласование кандидатур на должности хозяйственных обществ, руководителей филиалов и представительств;

13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

14) одобрение сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

15) утверждение Регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) предварительное одобрение решений о совершении Обществом:

- сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;

- сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;

- сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;

17) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;

18) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Единственного акционера и Совета директоров;

19) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

20) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;

21) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

22) утверждение годового отчета и баланса Общества;

23) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

11.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.

11.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

11.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков.

12. Избрание совета директоров

12.1. Состав Совета директоров определяется в количестве 5 (пяти) человек.

12.2. Члены Совета директоров избираются Единственным акционером в порядке, предусмотренном пунктом 10.2 настоящего Устава, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Совета директоров на внеочередным решением Единственного акционера члены Совета директоров считаются избранными на период до даты следующего годового решения Единственного акционера.

12.3. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

12.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

12.5. По решению Единственного акционера полномочия члена (всех членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

13. Председатель совета директоров

13.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров.

13.2. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

13.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

14. Заседания совета директоров

14.1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется настоящим Уставом и положением о Совете директоров.

14.2. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (либо заместителем Председателя Совета директоров в случае, предусмотренном пунктом 13.3 настоящего Устава) по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора.

14.3. На первом заседании Совета директоров, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя и Секретаря Совета директоров. Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров Общества в соответствии с положением о Совете директоров.

14.4. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист должен быть представлен в Совет директоров.

14.5. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном положением о Совете директоров.

14.6. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

14.7. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Решение Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

14.8. Решения Совета директоров по вопросам, предусмотренным подпунктами 12, 16, 19 пункта 11.1 настоящего Устава, принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

14.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.

14.10. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее двух третей от числа избранных членов Совета директоров.

14.11. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность его составления. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы. При принятии Советом директоров решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.

14.12. По решению Единственного акционера членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размер вознаграждения и (или) компенсации устанавливается решением Единственного акционера.

14.13. В случае если число членов Совета директоров Общество составит не более одного, вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, утверждаются решениями Единственного акционера Общества.

15. Генеральный директор

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.

15.2. Генеральный директор подотчетен Совету директоров Общества.

15.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Единственного акционера и Совета директоров Общества.

15.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями Совета директоров:

1) обеспечивает исполнение решений Единственного акционера и Совета директоров Общества;

2) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

3) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

4) распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

5) открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает сделки от имени Общества с учетом требований действующего законодательства и настоящего Устава;

6) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

7) утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

8) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

9) назначает заместителей Генерального директора и распределяет обязанности между ними;

10) не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на рассмотрение Совету директоров годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

11) представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

12) обеспечивает организацию и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и выполнению мобилизационных заданий, возложенных на Общество;

13) обеспечивает защиту государственной тайны, техническую защиту информации, осуществляет мероприятия по противодействию иностранным техническим разведкам, обеспечивает ведение секретного делопроизводства;

14) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Единственного акционера и Совета директоров.

Все вопросы по заключению и расторжению трудовых договоров, дополнительных соглашений к трудовым договорам с сотрудниками Общества в части выплат денежных поощрений (компенсаций) решаются генеральным директором только по согласованию с Советом директоров.

15.5. Генеральный директор избирается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании сроком на 3 года. Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора для избрания Советом директоров осуществляется в порядке, определяемом положением о Совете директоров.

15.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

15.7. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

15.8. Условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров на подписание трудового договора в соответствии с пунктом 15.7 настоящего Устава.

15.9. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях допускается только с согласия Совета директоров.

15.10. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора осуществляются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров, в порядке, определяемом решениями Совета директоров.

15.11. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора и об избрании нового Генерального директора. Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

15.12. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

15.13. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

15.14. Заместитель (заместители) Генерального директора и главный бухгалтер Общества назначаются Генеральным директором по согласованию с Советом директоров и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

16. Корпоративный секретарь общества

16.1. В целях надлежащего соблюдения в Обществе порядка подготовки и проведения заседаний Совета директоров Общества, Советом директоров Общества избирается Корпоративный секретарь Общества. В случае временного отсутствия Корпоративного секретаря (по болезни или иным причинам) его функции выполняет один из работников Общества, назначаемый Председателем Совета директоров, по представлению Генерального директора Общества.

16.2. Договор с Корпоративным секретарем от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

16.3. Определение условий договора с Корпоративным секретарем Общества, в том числе размер вознаграждения определяется Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

16.4. Корпоративный секретарь Общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний Совета директоров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, настоящего Устава и внутренних документов Общества.

16.5. Корпоративный секретарь Общества уведомляет всех членов Совета директоров Общества о проведении заседания Совета директоров Общества, в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им опросных листов для голосования, осуществляет сбор заполненных опросных листов и письменных мнений членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании, и передает их Председателю Совета директоров Общества.

16.6. Корпоративный секретарь Общества ведет протокол заседания Совета директоров Общества.

16.7. Корпоративный секретарь Общества оказывает членам Совета директоров Общества содействие в получении информации, которая им необходима для осуществления своих функций.

16.8. Корпоративный секретарь Общества предоставляет членам Совета директоров Общества разъяснения требований действующего законодательства Российской Федерации, настоящего Устава и внутренних документов Общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения заседаний Совета директоров Общества, раскрытия (предоставления) информации об Обществе.

16.9. Корпоративный секретарь осуществляет иные функции, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

16.10. Органы и должностные лица общества должны содействовать Корпоративному секретарю Общества в осуществлении им своих функций.

16.11. Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых относится к функциям Корпоративного секретаря Общества (действия или бездействие органов и должностных лиц Общества, регистратора, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения заседаний Совета директоров Общества, раскрытия (предоставления) информации), Корпоративный секретарь Общества в разумный срок сообщает Председателю Совета директоров Общества.

17. Ревизионная комиссия и аудитор общества

17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества решением Единственного акционера утверждается состав Ревизионной комиссия на срок до следующего годового решения Единственного акционера.

Количественный состав Ревизионной комиссии составляет 3 (три) человека.

17.2. По решению Единственного акционера полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.

17.3. Компетенция Ревизионной комиссии определяется действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Единственным акционером.

17.4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться работниками Общества. Обязанности членов ревизионной комиссии могут исполнять представители Единственного акционера, а также представители структурных подразделений Администрации г. Улан-Удэ.

17.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также в любое время по собственной инициативе, решению Единственного акционера или Совета директоров.

17.5. По решению Единственного акционера членам Ревизионной комиссии в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размер вознаграждения и (или) компенсации устанавливается решением Единственного акционера.

17.6. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

17.7. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Единственным акционером.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

17.8. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, Единственного акционера или Совета директоров Общества.

17.9. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Единственный акционер ежегодно утверждает Аудитора Общества. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров.

17.10. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.

17.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества, Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

2) информация о фактах нарушения Обществом установленных законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также требований законодательства Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

18. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

18.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых Единственному акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и Аудитором Общества.

18.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 (тридцать) дней до принятия годового решения Единственного акционера.

19. Хранение обществом документов. Предоставление обществом информации

19.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

3) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;

4) положения о филиалах и представительствах Общества;

5) годовые финансовые отчеты;

6) решения о выпуске ценных бумаг;

7) проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

8) документы бухгалтерского учета;

9) документы бухгалтерской отчетности;

10) решения Единственного акционера, протоколы заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии;

11) отчеты независимых оценщиков;

12) списки аффилированных лиц Общества;

13) заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

14) иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.

19.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 19.1 настоящего Устава, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

19.3. При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

19.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующий орган, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.

Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

19.5. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 19.1 настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.

19.6. Документы, предусмотренные пунктом 19.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 19.1 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов.

Размер платы за изготовление копий документов устанавливается Генеральным директором и не может превышать стоимости расходов на их изготовление.

19.7. Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.

20. Реорганизация и ликвидация общества

20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными Федеральными законами.

20.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

20.3. Формирование имущества Обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых Обществ.

20.4. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав.

20.5. Реорганизуемое Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более Общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации Обществ Обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. При этом кредиторы Общества не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица вправе письменно потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

20.6. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом действующими правовыми нормами.

20.7. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

20.8. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

20.9. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение акционера вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

20.10. Единственный акционер добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия формируется в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии, включая представителя МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ".

20.11. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

20.12. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от Общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются Председателем и Секретарем.

20.13. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

20.14. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

20.15. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.