Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 июня 2000 г. N Ф03-А59/00-1/917 Договор оказания услуг признан недействительным и применены последствия недействительности сделки, т.к. спорный договор относится к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 июня 2000 г. N Ф03-А59/00-1/917
(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Сахалинский ЛПХ" на Решение от 29.03.2000 г. по делу N 59-5136/99-08 арбитражного суда Сахалинской области, по иску Открытого акционерного общества "Северо-Сахалинский КЛПХ" к Обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Сахалинский ЛПХ о признании недействительным Договора от 04.01.1997 г.

Открытое акционерное общество "Северо-Сахалинский КЛПХ" в лице внешнего управляющего предприятия-должника на основании п. 2 ст. 78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Северо-Сахалинский ЛПХ" о признании в порядке ст.ст. 168, 170 ГК РФ недействительным (ничтожным) Договора от 04.01.97 г. на оказание услуг по содержанию гаража, мастерских с. Хоэ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу автогаража и мастерских.

До принятия по делу решения истец уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки и просил суд обязать ответчика возвратить ему автогараж, мехмастерские и котельную гаража, расположенные в с. Хоэ.

Решением суда от 29.03.2000 г. иск удовлетворен.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО "Северо-Сахалинский ЛПХ" предлагается состоявшийся по делу судебный акт отменить как принятый с нарушением норм материального права, без всестороннего исследования обстоятельств дела и передать дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ее заявителем приведены доводы о том, что умысел сторон притворной сделки направлен на отказ сторон от его исполнения уже при самом совершении сделки. В данном случае ответчиком были представлены доказательства о наличии у него затрат по оказанию услуг по спорной сделке, свидетельствующие о выполнении условий договора, которые суд отказался принять. Заинтересованность истца в возврате автогаража на 20 мест не доказана, в связи с чем в силу п. 2 ст. 166 ГК РФ он не вправе заявлять требования о применении последствий недействительности сделки. Надлежащие доказательства наличия у истца права собственности на автогараж в деле отсутствуют, в связи с чем он не вправе требовать его возврата.

Отзыв на кассационную жалобу не направлен.

Представители сторон в судебном заседании кассационной инстанции участия не принимали.

О месте и времени рассмотрения дела стороны уведомлены.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен Договор от 04.01.97 г., в соответствии с которым исполнитель оказывает заказчику услуги по охране, техническому обслуживанию и ремонту здания гаража, мехмастерских, котельной гаража с. Хоэ, лесопункта Хоэ общей площадью 2000 кв.м.

В счет погашения понесенных исполнителем затрат на выполнение указанных работ ему предоставлено право использовать площадь, гаража под стоянку техники, а также осуществлять в мастерской ремонтные работы (п. 2.1 Договора).

Обращаясь с настоящим иском, ОАО "Северо-Сахалинский КЛПХ" обосновал свое требование тем, что Договор от 04.01.97 г. не соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 2 ст. 690 ГК РФ.

В соответствии с материалами дела суд установил, что спорный договор относится к сделкам, в совершении которых обществом имеется заинтересованность, поскольку шесть из девяти участников ООО "Северо-Сахалинский ЛПХ", владеющие 70% долей участия в уставном капитале общества, на момент заключения спорного договора входили в Совет директоров АООТ "Северо-Сахалинский КЛПХ" (в настоящее время ОАО "Северо-Сахалинский КЛПХ").

Данный вывод суда не противоречит ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которой лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются члены Совета директоров общества, в случае, если эти лица, их супруги, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, что имело место в данном случае.

В соответствии с п. 6 ст. 83 данного Федерального закона в случае, если все члены Совета директоров общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть совершена по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что на момент заключения спорного договора шесть из семи членов Совета директоров АООТ "Северо-Сахалинский КЛПХ" являлись лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, тогда как решение собрания акционеров относительно ее заключения отсутствует.

При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о недействительности данной сделки как совершенной с нарушением п. 6 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", что не противоречит ст. 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Суд, установив, что имущество, являющееся предметом Договора от 04.01.97 г., находится в пользовании ООО "Северо-Сахалинский ЛПХ", правомерно применил последствия недействительности спорной сделки, обязав ответчика передать используемое им имущество истцу.

Доводы заявителя жалобы относительно недоказанности наличия у истца права собственности на автогараж не могут быть приняты судом во внимание, поскольку законодатель, регулируя вопрос возврата стороной полученного ею по сделке, в том числе и в виде имущества, не связывает его с наличием у другой стороны права собственности на это имущество.

Несостоятельны доводы жалобы об отсутствии у истца полномочий на заявление требований о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ в отношении последствий недействительности ничтожной сделки, что имело место в данном случае, требование может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Спорный иск заявлен внешним управляющим ОАО "Северо-Сахалинский КЛПХ", который в силу со ст. 20 (п. 1), 69 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обладает правом на обращение с заявлением в арбитражный суд.

Иные доводы жалобы не имеют для дела правового значения.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 95 АПК РФ, госпошлину по кассационной жалобе следует отнести от ответчика.

Руководствуясь статьями 95, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, постановил:

Решение от 29.03.2000 г. по делу N А59-5136/99-С8 арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Довзыскать с ООО "Северо-Сахалинский ЛПХ" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 417 рублей 45 копеек.

Выдать исполнительный лист.