Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 июля 2001 г. N Ф03-А04/01-1/1409 Иск о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок удовлетворен в части признания их недействительности. В части применения последствий недействительности иск направлен на новое рассмотрение, т.к. суд вышел за пределы исковых требований, не рассмотрел заявленное истцом требование о взыскании убытков, не применил последствия недействительности ничтожных сделок к одному из ответчиков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 июля 2001 г. N Ф03-А04/01-1/1409
(извлечение)

Арбитражный суд при участии от истца - Голоденко В.И. - юрисконсульт (доверенность б/н от 20.07.2001 г.), от Индивидуального предпринимателя Подгорного Н.В., Мельник В.В. - представитель (доверенность б/н от 17.01.2000 г.), рассмотрел кассационную жалобу Индивидуального предпринимателя Подгорного Н.В. на Решение от 09.04.2001 г., Постановление от 05.06.2001 г. по делу N А04-252/01-11/18 арбитражного суда Амурской области, по иску Открытого акционерного общества "Благовещенскагропромстрой УПТК" к Обществу с ограниченной ответственностью "Офсайд", Индивидуальному предпринимателю Подгорному Н.В. о признании сделок недействительными и взыскании убытков.

Открытое акционерное общество "Благовещенскагропромстрой УПТК" в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Офсайд", индивидуальному предпринимателю Подгорному Н.В. о признании недействительными (ничтожными) из-за несоответствия требованиям закона и совершения с целью, противной основам правопорядка, сделок между службой судебных приставов N 1 управления юстиции Амурской области и ООО "Офсайд" от 15.01.1999 г. и от 10.01.2000 г. по передаче на продажу складов металлических NN 1 и 2 модуля типа "Кисловодск" (1987 г. и 1988 г. изготовления), Договоров купли-продажи этих же металлических складов от 16.03.2000 г. и от 24.03.2000 г., заключенных между ООО "Офсайд" и индивидуальным предпринимателем Подгорным Н.В., а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, а именно: взыскании с ООО "Офсайд" в пользу государства комиссионного вознаграждения в сумме 22379 рублей, с индивидуального предпринимателя Подгорного Н.В. в пользу истца - складов металлических N 1 и N 2 и в пользу государства - процентов за пользование чужим имуществом в соответствии со статьей 395 ГК РФ в сумме 30000 рублей.

До принятия судом решения истец в соответствии со статьей 37 АПК РФ уточнил предмет иска и просил признать недействительными по тем же основаниям Договоры купли-продажи складов металлических N 1 и N 2 от 16.03.2000 г. и от 24.03.2000 г., заключенные между ООО "Офсайд" и индивидуальным предпринимателем Подгорным Н.В., и применить последствия их недействительности, взыскав с предпринимателя Подгорного Н.В. в пользу истца убытки на сумму 106000 рублей, составляющих разницу между стоимостью складов (256000 рублей) и суммой выручки от их продажи по договорам между ООО "Офсайд" и предпринимателем Подгорным Н.В.

Иск мотивирован тем, что в нарушение статьи 447 ГК РФ продажа складов, являющихся недвижимым имуществом, произведена не путем проведения торгов, а на комиссионных началах, и кроме того, по заниженной цене и заинтересованному лицу - предпринимателю Подгорному Н.В., который одновременно являлся директором ОАО "Благовещенскагропромстрой УПТК".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Управление юстиции Амурской области, служба судебных приставов N 1 г. Благовещенска, служба судебных приставов по Амурской области, ООО "Агентство "Амурассо" и предприниматель В.А. Бондарев.

Решением от 09.04.2001 г. исковые требования удовлетворены частично: договоры купли-продажи от 16.03.2000 г. и от 24.03.2000 г., заключенные между ООО "Офсайд" и предпринимателем Подгорным Н.В., признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ как несоответствующие требованиям статьи 447 ГК РФ, пункту 3 статьи 54 ФЗ "Об исполнительном производстве". В соответствии со статьей 167 ГК РФ в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки арбитражный суд взыскал с предпринимателя Подгорного Н.В. в пользу истца 81045 рублей, составляющих разницу между стоимостью двух складов, уплаченной предпринимателем при покупке складов у ООО "Офсайд" (150000 рублей), и суммой выручки, полученной им от дальнейшей продажи складов предпринимателю Бондареву В.А. и ООО "Агентство "Амурассо" (231045 рублей). В остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2001 г. решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предпринимателя Подгорного Н.В. предлагается решение и Постановление апелляционной инстанции отменить как принятые по неполно исследованным доказательствам, с нарушением норм материального и Процессуального права и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска полностью.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие его право собственности на спорное имущество, в связи с чем, у него отсутствует право на обращение в суд с данным иском. Кроме того, истец не вправе требовать признания ничтожными сделок, в которых он не участвовал, и по которым его интересы не были затронуты либо нарушены. Государственная регистрация права собственности на склады NN 1, 2 не производилась. Исходя из этого, заявитель жалобы считает, что склады не являются недвижимым имуществом, поэтому могли быть проданы без торгов на комиссионных началах. Судом также допущены нарушения статьи 167 ГК РФ: вопреки правилу о двусторонней реституции последствия недействительности ничтожной сделки применены лишь в отношении одной из сторон; стоимость имущества взыскана в пользу лица, не являвшегося стороной по сделке; вместо применения двусторонней реституции по договорам между ответчиками, предполагающей взыскание с ООО "Офсайд" в пользу предпринимателя Подгорного Н.В. 150000 рублей и возврат предпринимателем ООО "Офсайд" двух складов либо их стоимость, суд взыскал с предпринимателя денежную сумму, не имеющую отношения к спорным Договорам от 16.03.2000 г. и от 24.03.2000 г., а полученную им по другим сделкам, не признанным недействительными. Кроме того, заявитель жалобы считает, что арбитражный суд в нарушение статьи 37 АПК РФ допустил одновременное изменение истцом предмета и основания иска, и не принял Процессуальное решение в отношении требований истца, от которых он отказался. Апелляционная инстанция в Постановлении от 05.06.2001 г. сослалась на пояснения представителя ОАО "Амурагропромстрой", которое к участию в деле не привлекалось. Судебными инстанциями также неправильно распределены расходы по государственной пошлине по иску и апелляционной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Благовещенскагропромстрой УПТК" считает доводы предпринимателя Подгорного Н.В. о незаконности и необоснованности судебных актов надуманными, не соответствующими действительности, и предлагает оставить решение и постановление апелляционной инстанции в силе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель предпринимателя Подгорного Н.В. дал пояснения, соответствующие тексту жалобы, и настаивал на ее удовлетворении.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу, и дополнил, что заинтересованность истца в признании договоров недействительными заключается в том, что в результате этих сделок было продано имущество истца по заниженной цене.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению частично.

В результате исследования и оценки представленных сторонами доказательств, первая и апелляционная инстанции суда в соответствии со статьей 130 ГК РФ сделали обоснованный вывод о том, что склады металлические N 1 и N 2 модуля типа "Кисловодск" 1987 г. и 1988 г. изготовления относятся к недвижимому имуществу, поскольку, несмотря на сборку из легких металлических конструкций, они прочно связаны с землей и в демонтированном состоянии теряют свое назначение.

Имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что согласно плану приватизации объединения "Амурагропромстрой" спорные склады в 1992 году вошли в состав имущества ОАО "Амурагропромстрой" и числились за его структурным подразделением - УПТК. По ведомости передачи основных средств от 05.06.1997 г. склады были переданы с баланса УПТК ОАО "Амурагропромстрой" в уставный капитал ОАО "Благовещенскагропромстрой УПТК", исходя из чего судебные инстанции правомерно признали факт принадлежности складов N 1 и N 2 истцу на праве собственности.

Как следует из материалов дела, 16.11.1998 г. спорные склады арестованы судебным приставом-исполнителем службы судебных приставов N 1 г. Благовещенска в рамках исполнительного производства по исполнительному листу на взыскание с истца в пользу отделения Пенсионного фонда РФ по Амурской области 418464,86 рублей и переданы на реализацию ООО "Офсайд", с которым Управление юстиции Амурской области заключило Договор комиссии от 12.01.2000 г., а Федеральный долговой центр при Правительстве РФ по Амурской области - Договор поручения N ДП 99-02 от 28.12.1999 г. на реализацию имущества, конфискованного или арестованного на основании судебных решений или актов других уполномоченных органов.

При этом по заключению эксперта по оценке недвижимости от 26.01.1999 г. склад N 1 оценен в 110000 рублей, склад N 2 - в 156000 рублей.

Объявленный ООО "Офсайд" аукцион по продаже складов не состоялся из-за отсутствия заявок.

В результате повторной оценки 28.12.1999 г. склад N 1 оценен в 70000 рублей, склад N 2 - в 80000 рублей, после чего по заявке судебного пристава-исполнителя от 10.01.2000 г. оба склада снова переданы на продажу ООО "Офсайд".

По Договорам купли-продажи от 16.03.2000 г. и от 24.03.2000 г. склады N 1 и N 2 проданы ООО "Офсайд" предпринимателю Подгорному Н.В. на комиссионных началах, в том числе склад N 1 - за 70000 рублей, склад N 2 - за 80000 рублей.

Между тем в соответствии с пунктом 3 статьи 54 ФЗ "Об исполнительном производстве" продажа недвижимого имущества должника осуществляется путем проведения торгов.

Поскольку в нарушение указанной нормы права имущество ОАО "Благовещенскагропромстрой УПТК" продано не на торгах, а на комиссионных началах, судебные инстанции на основании статьи 168 ГК РФ правомерно признали Договоры купли-продажи от 16.03.2000 г. и от 24.03.2000 г. между ООО "Офсайд" и предпринимателем Подгорным Н.В. ничтожными сделками ввиду несоответствия требованиям пункта 3 статьи 54 ФЗ "Об исполнительном производстве".

В указанной части судебные акты соответствуют обстоятельствам дела и закону, поэтому отмене не подлежат.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отнесении спорного имущества к недвижимому и об отсутствии у истца права собственности на склады NN 1, 2, поскольку отсутствует государственная регистрация прав на недвижимое имущество, были предметом исследования и оценки судебных инстанций. Принадлежность истцу спорного имущества подтверждается документами о его передаче в уставный капитал ОАО "Благовещенскагропромстрой УПТК", бухгалтерскими и другими документами. Отсутствие государственной регистрации права собственности на имущество не изменяет его статус как недвижимого имущества. В связи с этим указанные доводы истца во внимание не принимаются. Нарушений норм материального и Процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в части признания договоров недействительными, арбитражным судом не допущено.

В то же время кассационная жалоба в части, касающейся неправильного применения судом статьи 167 ГК РФ, является обоснованной.

По смыслу статьи 37 АПК РФ предмет и основание иска определяет истец. Арбитражный суд не вправе изменить их самостоятельно и выйти за пределы исковых требований.

Как следует из материалов дела, после уточнения предмета иска в соответствии со статьей 37 АПК РФ истец просил арбитражный суд в порядке применения последствий недействительности ничтожных сделок взыскать с предпринимателя Подгорного Н.В. убытки в виде разницы между стоимостью складов, указанной в заключение эксперта от 26.01.1999 г., и суммой выручки от их продажи по Договорам от 16.03.2000 г. и от 24.03.2000 г. между ООО "Офсайд" и предпринимателем Подгорным Н.В.

При одновременном наличии в предмете иска требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок (ст. 167 ГК РФ) и о взыскании убытков (ст. 15 ГК РФ) арбитражный суд не уточнил у истца его исковые требования.

Установив, что впоследствии предприниматель Подгорный Н.В. продал склад N 1 предпринимателю Бондареву В.А. по Договору купли-продажи от 01.10.2000 г. за 81000 рублей, а склад N 2 - ООО "Агентство "Амурассо" по счету-фактуре N 23 от 29.03.2000 г. за 150045 рублей, суд со ссылкой на статью 167 ГК РФ о применении последствий недействительности ничтожных сделок взыскал в пользу истца разницу между стоимостью складов, уплаченной предпринимателем Подгорным Н.В. по Договорам с ООО "Офсайд" от 16.03.2000 г. и от 24.03.2000 г. (150000 рублей), и суммой, полученной им от продажи складов предпринимателю Бондареву В.А. и ООО "Агентство "Амурассо" (231045 рублей).

Между тем такое требование истцом не заявлялось. Следовательно, арбитражный суд в нарушение статьи 37 АПК РФ вышел за пределы исковых требований и не рассмотрел заявленное истцом требование о взыскании убытков.

Кроме того, судебными инстанциями нарушена статья 167 ГК РФ, согласно которой при недействительности сделки каждая сторона должна возвратить другой стороне все полученное по ничтожной сделке.

Вопреки этому суд применил последствия недействительности ничтожных сделок лишь к одной из их сторон. Помимо этого, суд взыскал с предпринимателя Подгорного Н.В. не полученное им по Договорам от 16.03.2000 г. и от 24.03.2000 г., а денежную сумму, полученную по другим сделкам, которым оценка не давалась.

Допущенные арбитражным судом нарушения статьи 37 АПК РФ и статьи 167 ГК РФ привели к принятию незаконных судебных актов в части взыскания с предпринимателя Подгорного Н.В. денежных средств, поэтому в указанной части решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного Процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 09.04.2001 г., Постановление от 05.06.2001 г. по делу N А04-252/01-11/18 Арбитражного суда Амурской области в части признания недействительными Договоров купли-продажи N 1 от 16.03.2000 г. и N 2 от 24.03.2000 г., заключенных между ООО "Офсайд" и индивидуальным предпринимателем Подгорным Н.В., оставить без изменения.

В остальной части Решение от 09.04.2001 г. и Постановление от 05.06.2001 г. отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.