Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 апреля 2000 г. N Ф03-А51/00-1/551 Судебные акты о признании договора недействительным, как совершенным неуполномоченным лицом - представителем ООО, отменены с направлением дела на новое рассмотрение, т.к. вывод суда о том, что последующего одобрения договора со стороны ООО не было, основан на неполном исследовании обстоятельств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 апреля 2000 г. N Ф03-А51/00-1/551
(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью компании "Вальтер" на решение, постановление от 20.12.99, 14.02.2000 по делу N А51-8661/99 19-306 Арбитражного суда Приморского края, по иску Общества с ограниченной ответственностью Коммерческого банка "Востокбизнесбанк" к Обществу с ограниченной ответственностью "Вальтер" о признании недействительным договора.

Общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Востокбизнесбанк" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вальтер" о признании недействительным договора от 19.12.97 по основаниям ст. 174 ГК РФ.

До вынесения решения по делу истец изменил основание иска и просил признать договор от 19.12.97 недействительным по признакам ст. 183 ГК РФ.

Решением от 10.12.99 исковые требования удовлетворены, договор от 19.12.97, исходя из ст. 183 ГК РФ, был признан судом совершенным неуполномоченным лицом без последующего одобрения представляемым - ООО КБ "Востокбизнесбанк" и потому не создающим для него каких-либо правовых последствий по такой сделке.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.02.00 решение суда оставлено без изменения по тем же основаниям.

Принятые судебные акты обжалованы в кассационном порядке ответчиком, который просит их отменить. Податель жалобы считает, что арбитражным судом первой и апелляционной инстанций неправильно применено гражданское законодательство, регулирующее вопросы недействительности сделок.

Так заявитель настаивает на том, что истцом в процессе рассмотрения спора не было доказано, что ООО "Вальтер" знало или должно было знать об ограничениях полномочий заместителя директора филиала ООО КБ "Востокбизнесбанк" на совершение спорной сделки. А при отсутствии таких доказательств у суда в силу ст. 174 ГК РФ, не имелось оснований для признания этой сделки недействительной.

А если исходить из ст. 183 ГК РФ, то, по мнению заявителя, данной нормой права предусмотрено, что сделка, совершенная с превышением полномочий, считается заключенной в интересах совершившего ее лица, если это лицо впоследствии такую сделку одобрит. Поскольку доказательств одобрения нет, то сделка считается совершенной от имени лица, ее заключившего, т.е. Калугина Н.Н., как физического лица. Однако, по общему правилу, дела с участием физических лиц арбитражному суду не подведомственны и, как следствие данного обстоятельства, производство по делу подлежит прекращению в соответствии с п. 1 ст. 85 АПК РФ.

Нарушение норм процессуального права, по мнению заявителя, заключается в том, что в противоречие со ст. 37 АПК РФ суд по своей инициативе изменил основание иска.

Истец отзыв на кассационную жалобу не представил.

Исследовав материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа находит необходимым отменить обжалуемые судебные акты, а дело направить на новое рассмотрение, исходя из нижеследующего.

Как видно из материалов дела, между ТОО КБ "Востокбизнесбанк" и ООО "Вальтер" 19.12.97 был заключен договор, в соответствии с которым истец поручил, а ответчик принял на себя обязанность истребования денежных средств в сумме 800000 рублей у ТОО "Витьба" по его векселю N 2 от 31.10.97.

Указанный договор от имени истца был подписан заместителем директора Ангарского филиала ТОО КБ "Востокбизнесбанк" Калугиным Н.И.

В соответствии с положением о филиале правом на заключение договора от имени банка был наделен только директор филиала, действующий на основании доверенности, выдаваемой ему председателем правления банка без права передоверия.

Таким образом, заместитель директора Ангарского филиала Калугин Н.И., подписывая оспариваемый договор, действовал как неуполномоченное лицо.

Вместе с тем, в соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующие одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.,

Принимая решение о признании спорной сделки недействительной, судебные инстанции арбитражного суда Приморского края исходили из того, что последующего одобрения договора от 19.12.97 со стороны ООО КБ "Востокбизнесбанк" не было.

Однако этот вывод основан на неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Так судом не было выяснено, получало ли юридическое лицо от ООО "Вальтер" деньги в счет исполнения договора от 19.12.97. Между тем исследование данного вопроса имеет основополагающее значение для дела, поскольку факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке будет являться свидетельством того, что сделка была одобрена.

Материалы дела содержат лишь косвенные тому подтверждения и не позволяют сделать вывод об одобрении либо неодобрении сделки представляемым без исследования дополнительных доказательств. Поэтому дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

При этом, помимо изложенного, суду необходимо дать правовую квалификацию договору от 19.12.97 и разрешить спор с применением соответствующих рассматриваемым правоотношениям норм материального права.

Довод заявителя жалобы о нарушении судебными инстанциями ст. 37 АПК РФ не может быть принят во внимание, поскольку изменения предмета иска не было, он остался прежним - признание недействительным договора, а истец изменил лишь основание иска, заявив об этом соответствующее ходатайство.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного постановил:

Решение от 20.12.99, постановление от 14.02.2000 г. Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-8661/99-19-306 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд в первую инстанцию.