Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 мая 2000 г. N Ф03-А73/00-1/683 Договор аренды признан судом недействительным, и ответчик обязан возвратить истцу имущество, указанное в приложениях к договору, поскольку решение о заключении оспариваемой сделки принималось без совета директоров общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 мая 2000 г. N Ф03-А73/00-1/683
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от прокуратуры: Хвощенко А.Р. - начальник отдела, от истца - Бубирь Л.А. - начальник юридического отдела (доверенность N 180 от 29.12.1999 г.), от ответчика - Влащенко А.Б. - представитель (доверенность N 9 от 05.05.2000 г.), Коляев В.И. - представитель (доверенность N 11 от 05.05.2000 г.), рассмотрел кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Нефть" на решение от 21.07.2000 г. по делу N А73-4469/17-99 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Прокурора Хабаровского края в интересах ОАО "Комсомольский НПЗ-Роснефть" к Закрытому акционерному обществу "Тихоокеанская Дальневосточная нефтяная компания" о признании сделки недействительной.

Прокурор Хабаровского края в интересах Открытого акционерного общества "КНПЗ-Роснефтъ" обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Тихоокеанская Дальневосточная нефтяная компания" о признании недействительным договора аренды N 222 от 03.03.1998 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 21.07.1999 Арбитражного суда Хабаровского края договор аренды N 222 от 03.03.1998 признан недействительным и ответчик обязан возвратить истцу все имущество, указанное в приложениях NN 1, 2, 3, 4, 5 к этому договору.

Принимая его, арбитражный суд сослался на отсутствие государственной регистрации оспариваемого договора аренды, а также на принятие решения о его заключении в нарушение установленного ФЗ "Об акционерных обществах" порядка.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Правильность судебного акта проверяется кассационной инстанцией в порядке ст. 162, ст. 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ по заявлению ООО "Сервис-Нефть", считающего его незаконным.

Заявитель полагает, что арбитражный суд необоснованно принял решение в отношении имущества, переданного ООО "Сервис-нефть" в качестве вклада, без привлечения последнего к участию в рассмотрении дела. Поэтому он просит решение от 21.07.1999 отменить, а дело передать на новое рассмотрение.

Прокурор и истец доводы жалобы отклонил.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Между сторонами заключался договор аренды N 222 от 03.03.1998, где ОАО "КНПЗ-Роснефть" (арендодатель) приняло на себя обязательство передать ЗАО "ТДВНК" (арендатор) в аренду с правом последующего выкупа имущество согласно приложениям 1-5 сроком на 10-ть лет, по 03 марта 2008 года.

От имени арендодателя данный договор был подписан генеральным директором Нападовским В.В., дочери которого - Зайдулиной И.В. на момент совершения сделки принадлежало 34% акций ЗАО "ТДВНК".

Кроме того, в этой же компании 33% акций принадлежало в рассматриваемый период жене председателя совета директоров ОАО "КНПЗ" Барабановой Г.А., что подтверждается имеющимися в деле документами.

Поскольку решение о заключении оспариваемой сделки принималось генеральным директором ОАО "КНПЗ" единолично, без совета директоров общества, необходимого в данном случае, то есть с нарушением порядка, предусмотренного ст. 81-83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", то вывод арбитражного суда о недействительности сделки является правильным.

При таких обстоятельствах требования прокурора заявлены правомерно и удовлетворены судом, в соответствии с названными нормами материального права, ст. 167, ст. 168 ГК РФ.

Доводы жалобы о том, что ООО "Сервис-Нефть" является собственником (добросовестным приобретателем) истребуемого имущества, несостоятельны и опровергаются вступившим в законную силу решением от 20.10.1999 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-6404/33 и справкой Хабаровского учреждения юстиции.

Таким образом, решение от 21.07.1999 изменению, а кассационная жалоба ООО "Сервис-Нефть" удовлетворению не подлежат.

Расходы по кассационной жалобе возложить на заявителя в порядке ст. 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 21.07.1999 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-4469/17-99 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Сервис-Нефть" - без удовлетворения.