Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июля 2000 г. N Ф03-А73/00-1/1042 Соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения признано недействительным, т.к. директор предприятия действовал недобросовестно и за пределами предоставленных ему уставом предприятия полномочий. В применении последствий недействительности соглашения отказано, поскольку на момент рассмотрения спора в суде срок действия договора истек (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 июля 2000 г. N Ф03-А73/00-1/1042
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от истца - Намоконова Л.А. - директор, Харин В.И. - адвокат (Доверенность б/н от 21.02.2000), от ответчика - Белогубцева М.А. - консультант (Доверенность N 39 от 6.01.2000) рассмотрел кассационную жалобу Департамент муниципальной собственности г. Хабаровска ООО "Гостиница "Заря" на Постановление от 27.04.2000 г. по Делу N А73-542/27-2000 (АИ-1/199) арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Заря" к Департаменту муниципальной собственности г. Хабаровска, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пирамида Стар"; 3-е лицо: МПП-2 о признании договора недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "Заря" обратилось в арбитражный суд с иском к Департаменту муниципальной собственности г. Хабаровска о признании недействительным Соглашения от 6.11.1998 о расторжении Договора аренды нежилого помещения N 34-7/98 от 11.03.1998 и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Пирамида Стар", Муниципальное производственное предприятие по содержанию жилищного фонда-2 (далее по тексту - МПП-2).

Решением от 15.02.2000 арбитражного суда Хабаровского края по Делу N А73-542/27-2000 в иске отказано.

При этом суд первой инстанции признал правомочность директора на заключение и расторжение хозяйственных договоров без согласования этих вопросов с общим собранием учредителей или трудового коллектива, поэтому оспариваемая сделка о расторжении договора аренды является действительной.

Также, отклоняя иск, суд сослался на пропуск годичного срока исковой давности для признания ее недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Постановлением от 27.04.2000 апелляционной инстанции того же суда Решение от 15.02.2000 отменено. Соглашение от 6.11.1998 о расторжении Договора аренды N 34-7/98 от 11.03.1998 признано недействительным.

Договор аренды N 34-7/98 от 11.03.1998 признан действующим с момента его заключения.

Принимая свое решение, апелляционная инстанция посчитала, что, расторгая договор аренды, директор предприятия действовал недобросовестно и за пределами предоставленных ему Уставом предприятия полномочий (п. п. 6.5, 10.1 Устава), ввиду чего оспариваемое Соглашение от 6.11.1998 признано недействительным, а договор аренды - действующим с момента его заключения.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке ст. ст. 162, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлениям Департамента муниципальной собственности г. Хабаровска и ООО "Гостиница "Заря", считающих Постановление от 27.04.2000 необоснованным.

Департамент полагает, что суд второй инстанции нарушил процессуальную норму (ст. 39 АПК РФ), рассмотрев дело без привлечения в качестве 3-го лица общество с ограниченной ответственностью "М.Л.", с которым 28.03.2000 заключен Договор аренды на спорные помещения. Также он сослался на отсутствие ограничений в законе и Уставе полномочий директора ТОО "Гостиница "Заря" в части заключения и расторжения таких договоров аренды. Поэтому он просит постановление отменить, решение оставить в силе.

ООО "Гостиница "Заря" указывает на неполное применение судом последствий недействительности сделки, заявленной им в иске. Вследствие этого просит изменить постановление, указав срок действия Договора аренды от 11.03.1998 в течение 4-х месяцев и 24 дней с момента передачи нежилых помещений и обязать МПП-2 передать их истцу по передаточному акту.

Проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция считает, что постановление подлежит изменению.

Как усматривается из материалов дела, между Комитетом по управлению муниципальным имуществом и приватизированными объектами г. Хабаровска, реорганизованным в дальнейшем в Департамент муниципальной собственности г. Хабаровска (арендодатель), балансодержателем МПП-2 и ТОО "Гостиница "Заря", преобразованным в дальнейшем в ООО "Гостиница "Заря" (арендатор) заключался Договор от 11.03.1998 N 34-7/98, где арендатору в пользование передавалась часть здания, расположенного по ул. Владивостокская N 6/81 г. Хабаровска, общей площадью 2515,1 кв.м. для использования под гостиницу на срок с 1.04.1998 по 1.04.1999.

Данные нежилые помещения до заключения Договора аренды N 34-7/98 арендовались, начиная с 1991 года, арендным предприятием "Гостиница "Заря", на базе которого образовалось ТОО "Гостиница "Заря".

В ноябре 1998 года по просьбе арендатора (Письмо б/н от 28.10.1998) сторонами заключено Соглашение от 6.11.1998, которым договор аренды был расторгнут, а помещения возвращены арендодателю.

Подписывая Соглашение от 6.11.1998, директор товарищества действовал на основании Решения от 16.10.1998 общего собрания его участников (л.д. 50).

Решением от 21.10.1999 Краснофлотского районного суда г. Хабаровска это решение собрания коллектива об отказе от аренды площадей ТОО "Гостиница "Заря" признано незаконным и отклонено, ввиду чего истец предъявил требования о признании Соглашения от 6.11.1998 недействительным и применении последствий такого признания.

Из Устава ТОО "Гостиница "Заря" (л.д. 8-31) следует, что оно, будучи создано в результате преобразования арендного предприятия и являясь правопреемником имущественных прав последнего, действует на основе аренды муниципального имущества, предоставленного Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Хабаровска во временное возмездное пользование согласно Договору аренды (пункты 1.1 и 4.4 Устава). В качестве основного вида деятельности пунктом 2.2 Устава предусматривается предоставление номеров и мест для временного проживания иногородних граждан РФ и других государств, бронирование мест в гостинице.

В пункте 10.3 Устава указано, что деятельность предприятия может быть прекращена в случае истечения срока аренды имущества, при продлении данного срока товарищество ликвидации не подлежит.

В этой связи суд второй инстанции правильно признал, что предоставление истцу нежилого муниципального фонда является основополагающим фактором деятельности товарищества и в случае прекращения Договора аренды N 34-7/98 может стать вопрос о ее прекращении.

В соответствии с п. 10.1 Устава деятельность предприятия прекращается при принятии об этом решения собранием членов товарищества, если за ликвидацию проголосовали все учредители товарищества.

Поскольку Решение от 16.10.1998 о прекращении аренды принималось только 5-ю членами товарищества, вследствие чего оно было признано решением суда незаконным, то апелляционная инстанция сделала правильный вывод о заключении директором ТОО "Гостиница "Заря" Соглашения от 6.11.1998 о расторжении Договора аренды N 34-7/98 с превышением полномочий, предоставленных Уставом товарищества.

Вывод суда первой инстанции о правомерности действий директора необоснован по вышеназванным причинам.

О присутствии указанных ограничений в учредительных документах арендатора Комитет по управлению муниципальным имуществом заведомо должен был знать, заключая оспариваемую сделку.

При таких обстоятельствах Соглашение от 06.11.1998 апелляционной инстанцией законно признано недействительным в силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ и на основании разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, иск в этой части подлежал удовлетворению.

Ссылка Департамента на пропуск годичного срока исковой давности для оспаривания Соглашения от 06.11.1998 несостоятельна.

В деле имеется Определение от 14.07.1999 (л.д. 115) о принятии искового заявления ТОО "Гостиница "Заря", содержащего рассматриваемое требование, а также Определение от 29.11.1999, где названный иск оставлен без рассмотрения.

Между данными судебными актами прошло более 4-х месяцев, которые, исходя из ст. ст. 203, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, не должны учитываться при расчете срока исковой давности.

Иск подан 19.01.2000, поэтому годичный срок исковой давности в данном случае по требованию о признании сделки Заключенной 06.11.1998 не истек.

В части требований о применении последствий недействительности сделки и восстановлении арендных отношений, существовавших между сторонами, иск удовлетворен второй инстанцией ошибочно. Как указывалось выше, Договор аренды N 34-7/98 заключался на срок до 01.04.1999. В связи с тем, что срок действия договора на момент рассмотрения спора истек, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска в этой части.

Доводы Департамента о нарушении апелляционной инстанцией норм процессуального права материалами дела не подтверждаются. Третьи лица могут быть привлечены к участию в рассмотрении спора только до принятия решения по делу, после этого возможность их привлечения действующий Арбитражный процессуальный кодекс не предусматривает (ст. 39 АПК РФ).

Таким образом, Постановление от 27.04.2000 следует изменить: в удовлетворении иска о применении последствий недействительности Соглашения от 06.11.1998 отказать, в остальной части Постановление изменению, а кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по жалобе возложить на ООО "Гостиница "Заря" в порядке ст. 95 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 27.04.2000 арбитражного суда Хабаровского края по Делу N А73-542/27-2000 (АИ-1/199) изменить.

В иске о применении последствий недействительности Соглашения от 6.11.1998 отказать.

В остальной части Постановление от 27.04.2000 оставить без изменения.

Взыскать со счета ООО "Гостиница "Заря" в доход федерального бюджета 834 рубля 90 копеек госпошлины по кассационной жалобе.

Выдать исполнительный лист.