Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 февраля 2001 г. N Ф03-А73/01-1/184 В признании договора купли-продажи акций недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, т.к. нет оснований для удовлетворения иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 февраля 2001 г. N Ф03-А73/01-1/184
(извлечение)

Арбитражный суд при участии от ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" - Козлова А.М. - начальник юридической службы по доверенности N 7/9256 от 22.12.2000, Филатов М.Н. - представитель по доверенности N 96 от 26.04.2000, от ГУП "КНААПО" - Солодовник О.В. - зам. нач. юр. отдела, по доверенности N 07-4 от 05.01.2001, от Фонда имущества - Судакова В.А. - представитель по доверенности б/н от 01.06.2000, от ЗАО "Прим-Инвест" Ярышев О.А, представитель по доверенности б/н от 20.02.2001, рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Хабаровскэнерго" на Решение от 14.08.2000, Постановление от 23.10.2000 по делу N А73-3246/2000-14 (АИ-1/733) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Хабаровскэнерго", 3-е лицо: ЗАО Инвестиционная компания "Прим-Инвест" к государственному унитарному предприятию "Комсомольское-на-Амуре авиационное производственное объединение", подразделению службы судебных приставов N 1 Центральному району г. Хабаровска, Фонду имущества Хабаровского края, 3-е лицо: Главное управление юстиции Хабаровского края о признании договора купли-продажи акций недействительным.

Открытое акционерное общество энергетики и электрификации "Хабаровскэнерго" (далее ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к государственному унитарному предприятию "Комсомольское-на-Амуре авиационное производственное объединение" (далее ГУП КНААПО), подразделению службы судебных приставов N 1 Центрального района г. Хабаровска (ПССП N 1) о признании договора купли-продажи акций от 01.02.2000 N 1 недействительным на основании ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ о применении последствий недействительности ничтожной сделки в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса РФ, а также о понуждении ЗАО ИК "Прим-Инвест" (реестродержатель акций ОАО "Амурметалл") перерегистрировать 16280035 обыкновенных и 800000 привилегированных акций ОАО "Амурметалл" на лицевой счет ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго".

В порядке ст. 36 АПК РФ с согласия истца к участию в деле в качестве ответчика привлечен Фонд имущества Хабаровского края.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне истца привлечено закрытое акционерное общество Инвестиционная компания "Прим-Инвест", на стороне ответчика - Главное управление юстиции Хабаровского края.

Решением от 14.08.2000, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.10.2000, в иске отказано.

При этом суд исходил из того, что нарушений закона или иных правовых актов, на которые сослалось ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" в обоснование иска, при заключении договора купли-продажи акций не допущено, в связи с чем оснований для применения ст.ст. 166-168 ГК РФ не имеется.

В кассационной жалобе ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что спорная сделка совершена со стороны Фонда имущества Хабаровского края неуполномоченным лицом.

Кроме того, заявитель жалобы оспаривает компетенцию Фонда имущества Хабаровского края как продавца по спорной сделке, определенную Положением о Фонде. При продаже акций был нарушен способ реализации арестованного имущества, которое следовало реализовать в форме публичных торгов. Продавцом, по его мнению, не соблюдено требование ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 29.07.1998 N 135-ФЗ. Кроме того, ответчиком не выполнено существенное условие сделки. На момент рассмотрения дела ГУП "КНААПО" перечислило стоимость ценных бумаг на счет службы судебных приставов N 1 Центрального района г. Хабаровска, а не на счет продавца - Фонда имущества Хабаровского края. Следовательно, право собственности на предмет договора у него не возникло. При рассмотрении спора судебные инстанции не учли доводы истца относительно нарушений норм ФЗ РФ "Об исполнительном производстве", которые были допущены при продаже акций. В настоящее время судом общей юрисдикции цена продажи акций признана незаконной, поэтому истец считает, что существенное условие договора купли-продажи акций - цена имущества и сам договор также являются недействительными.

Фонд имущества Хабаровского края в отзыве на кассационную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласен, считает вывод суда о действительности договора купли-продажи акций от 01.02.2000 N 1 законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца доводы жалобы поддержали. Представители ответчика пояснили, что оснований к отмене судебных актов не имеется.

Проверив законность решения от 14.08.2000 и постановления от 23.10.2000, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их принятыми с правильным применением норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, на основании постановления Управления Министерства РФ по налогам и сборам по Хабаровскому краю от 14.01.2000 N ПВ 270001000001 о взыскании налога и пени в сумме 306065311,02 руб. за счет имущества ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" подразделением службы судебных приставов N 1 Центрального района г. Хабаровска в соответствии со ст. 9 ФЗ "Об исполнительном производстве" возбуждено исполнительное производство за N 1082/5-2000.

Согласно п. 5 ст. 9 "Об исполнительном производстве" по заявлению Управления ФНС по Хабаровскому краю 14.01.2000 судебным приставом-исполнителем составлен акт описи и ареста имущества должника ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" - привилегированных именных акций ОАО "Амурметалл" в количестве 8000 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая и обыкновенных именных акций в количестве 16280035 штук номиналом 10 рублей каждая. На основании акта от 31.01.2000 арестованное имущество было изъято и передано на реализацию.

По поручению судебного пристава-исполнителя организацию продажи акций осуществлял Фонд имущества Хабаровского края. Оценку акций произвело ЗАО "Богерия".

Между Российским фондом федерального имущества в лице его представителя - Фонда имущества Хабаровского края, действующего на основании генеральной доверенности РФФИ от 25.01.2000 N 13/21, (продавец) и ГУП "КНААПО" заключен договор купли-продажи акций от 01.02.2000 N 1. По условиям Договора "продавец" обязался передать акции в количестве 16288035 штук в собственность "покупателя", а ГУП "КНААПО" взяло на себя обязательства принять их и уплатить продавцу - 172000000 руб.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что указанную сумму покупатель перечисляет подразделению службы судебных приставов N 1 Центрального района г. Хабаровска.

После оплаты стоимости акций в полном объеме 28.06.2000 ГУП "КНААПО" было внесено в реестр владельцев ценных бумаг согласно выписке держателя реестра акционеров ОАО "Амурметалл" ЗАО "Регистрационная компания".

ОАО "Хабаровскэнерго", полагая, что указанная сделка купли-продажи акций ОАО "Амурметалл" не соответствует требованиям закона или иных правовых актов Российской Федерации и является недействительной на основании ст.ст. 166, 168 ГК РФ, обратилось в суд с настоящим иском.

По мнению истца, сделка совершена с нарушением ФЗ "Об исполнительном производстве": цена пакета акций занижена по сравнению с их реальной рыночной стоимостью; продажа акций производилась лицом, не имеющим права на совершение таких действий; пакет акций реализован в результате неправомерного решения налогового органа, а также с нарушением требований ст. 18 Закона РФ "О конкуренции и организации монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 30 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах".

Давая оценку обстоятельствам спора, представленным по делу доказательствам, анализируя взаимоотношения сторон, суд пришел к правильному выводу о том, что при реализации акций в рамках исполнительного производства и при заключении договора купли-продажи сторонами нарушений требования закона и иных правовых актов не допущено.

На момент рассмотрения спора действия судебных приставов-исполнителей по описи, аресту, оценке стоимости акций и их реализации истцом не обжалованы в порядке, предусмотренном ФЗ "Об исполнительном производстве".

Фонд имущества Хабаровского края, выступая в спорной сделке в качестве продавца, действовал в соответствии с договором поручения N 15/215 от 14.08.1998 в редакции от 12.05.1999 и дополнительным соглашением к нему от 03.01.2000 N 1, согласно которым он наделен полномочиями выступать в качестве представителя Российского фонда федерального имущества при осуществлении продажи акций акционерных обществ, конфискованных или арестованных на основании судебных решений или актов других органов, а также заключать соответствующие сделки с правом их подписи. Сделка заключена с разрешения антимонопольного комитета, что подтверждено заключением Дальневосточного территориального управления Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства от 31.01.2000 N 01/6-110-а.

Статья 80 ФЗ "Об акционерных обществах" обязывает лицо, приобретающее более 30% акций, направлять другим акционерам уведомление о таком намерении.

Уставом ОАО "Амурметалл" предусмотрено, что лицо обязано уведомить акционеров в случае приобретения им сорока или более процентов размещенных обыкновенных акций общества и только тогда, когда число владельцев акций превышает одну тысячу.

Между тем, истец не представил в суд доказательств наличия акционеров - владельцев обыкновенных акций в ОАО "Амурметалл" в количестве одной тысячи, поэтому нарушений ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" суд не усмотрел.

Кроме того, судом обоснованно не приняты во внимание доводы истца о неправомерном решении налогового органа, так как законность и обоснованность постановления Управления МНС РФ по Хабаровскому краю от 14.01.2000 о взыскании с истца задолженности по уплате налога и пени за счет его имущества подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-1222/18-2000.

Таким образом, установив факт отсутствия оснований для признания договора купли-продажи, заключенного между РФ ФИ в лице Фонда имущества Хабаровского края и ГУП "КНААПО", недействительным, суд правильно применил статьи 166, 168 ГК РФ и отказал ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" в удовлетворении заявленных требований.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка совершена неуполномоченным на то лицом, во внимание судом кассационной инстанции не принимаются.

В соответствии со ст. 37 АПК РФ истец вправе до принятия решения арбитражным судом изменить предмет или основание иска. Предметом настоящего спора ОАО ЭиЭ "Хабаровскэнерго" указано требование о признании сделки недействительной на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующей действующему законодательству.

В процессе разбирательства дела в первой инстанции до принятия решения арбитражным судом истец предмет иска не изменял.

Следовательно, в суде апелляционной и кассационной инстанций изменять основание иска он не вправе.

Ссылка истца на нарушение Фондом имущества Хабаровского края при заключении договора купли-продажи акций ОАО "Амурметалл" порядка их реализации, предусмотренного п. 3.1 "Положения о фонде", является несостоятельной.

Продажа акций совершена в рамках исполнительного производства и на основании ФЗ "Об исполнительном производстве", регулирующего условия и порядок принудительного исполнения судебных актов судов общей юрисдикции и арбитражных судов, а также актов других органов.

В соответствии с п. 2 ст. 54 ФЗ "Об исполнительном производстве" продажа имущества должника, за исключением недвижимого имущества, осуществляется специализированной организацией на комиссионных или иных договорных началах. Согласно Постановлению Правительства РФ от 23.04.1999 N 459 реализация арестованных и конфискованных акций производится исключительно Российским фондом федерального имущества и его территориальными отделениями.

На момент совершения сделки Российский фонд федерального имущества являлся специализированной организацией, а Фонд имущества Хабаровского края действовал на основании договора поручения с Российским фондом федерального имущества.

Доводы заявителя жалобы о невыполнении ответчиком существенного условия договора об оплате акции и отсутствии в этой связи у покупателя права собственности на указанные ценные бумаги не соответствуют п. 3.1, 3.2, 3.3, 4.1 договора, поэтому судом кассационной инстанции не могут быть приняты во внимание. Его же ссылки на определение суда общей юрисдикции, которым установлен факт незаконности отчета оценщика о цене продажи акций, необоснованны, поскольку указанные в нем обстоятельства основанием освобождения от доказывания в силу ст. 58 АПК РФ не являются.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что Решение от 14.08.2000 и постановление от 23.10.2000 соответствуют обстоятельствам дела и закону, поэтому их следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 14.08.2000 и постановление апелляционной инстанции от 23.10.2000 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-3246/14 (АИ-1/733) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.