Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 апреля 2001 г. N Ф03-А73/01-2/517 Государственная регистрация и учредительные документы ответчиков признаны недействительными, поскольку реорганизация лица проведена с нарушением законодательства, регистрация правопреемника и новая редакция его учредительных документов являются недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 апреля 2001 г. N Ф03-А73/01-2/517
(извлечение)

Арбитражный суд при участии от истца - Главного управления юстиции Хабаровского края - консультант Андриясова А.С., Доверенность N 3089-ГП от 04.04.2001; от ответчика - ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой" - представитель Саитов О.В., Доверенность б/н от 25.07.2000; ООО "Артель старателей "Восточная" - представитель Елкин М.А., Доверенность N 0112/01 от 12.02.2001, рассмотрел кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Восточная" на Постановление от 05.10.2000 по Делу N А73-3482/2000-20 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Главного управления юстиции Хабаровского края к Обществу с ограниченной ответственностью "Золотодобывающая артель старателей "Прибой", обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Восточная" о признании недействительными государственной регистрации и регистрации учредительных документов.

Главное управление юстиции Хабаровского края обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о признании недействительными государственной регистрации и учредительных документов ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой" и ООО "Артель старателей "Восточная".

Решением суда от 27.07.2000 в удовлетворении исковых требований отказано. При принятии решения суд руководствовался ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 13 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации N 1482 от 08.07.1994, в соответствии с которыми ненормативный акт государственного органа может быть признан судом недействительным в случае несоответствия его закону и нарушении прав и законных интересов истца. Поскольку, по мнению суда, оспариваемый акт государственной регистрации не затрагивает права и законные интересы Главного управления юстиции Хабаровского края, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.10.2000 решение суда первой инстанции отменено, оспариваемые акты признаны недействительными. Судебный акт мотивирован тем, что Главное управление юстиции Хабаровского края как орган, осуществляющий регистрацию предприятий, вправе обратиться в суд с иском о признании регистрации предприятий и учредительных документов недействительными, если учредительные документы не соответствуют закону.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО "Артель старателей "Восточная" подала кассационную жалобу, в которой просит принятый по делу с нарушением норм материального права судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы ООО "Артель старателей "Восточная" ссылается на п. 12 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, согласно которому, полагает заявитель жалобы, Главное управление юстиции Хабаровского края не может являться истцом по данному делу. ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой" поддерживает доводы и требования ООО "Артель старателей "Восточная" и просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Главное управление юстиции Хабаровского края просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, поскольку судебный акт принят в соответствии с действующим законодательством.

Проверив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 10.01.2000 учредителями ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой" принято Решение о реорганизации общества путем выделения из его состава нового юридического лица - ООО "Артель старателей "Восточная" - с передачей ему имущества, прав и обязательств по разделительному балансу. 11.10.1999 Комсомольским отделением регистрационной палаты Хабаровского края по государственной регистрации юридических лиц управления юстиции зарегистрирована новая редакция учредительных документов ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой" и 14.01.2000 - ООО "Артель старателей "Восточная". Однако при рассмотрении спора судом установлено, что реорганизация проведена с нарушением статей 19, 21, 26 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и прав кредиторов, предусмотренных ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, без решения учредителей изменен уставный капитал ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой", не соблюден порядок перераспределения и уступки долей при изменении состава учредителей, не представлен разделительный баланс, что в силу ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации являлось основанием для отказа в регистрации ООО "Артель старателей "Восточная" и перерегистрации учредительных документов ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой".

Статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5 ст. 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что учредители юридического лица, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Данное требование соблюдено не было. Вместе с тем, кредитор реорганизуемого путем выделения общества вправе потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.

Кроме того, из материалов дела следует, что ООО "Артель старателей "Восточная" создано на базе имущества ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой". Между тем общество учредителем ООО "Артель старателей "Восточная" не является, его учредителями указаны физические лица.

В силу ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица нового юридического лица к нему переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Следовательно, изменения в учредительные документы ООО "Артель старателей "Восточная", касающиеся правопреемства (исключение положение о правопреемстве), произведены с нарушением положений названной нормы.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно признал реорганизацию ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой" проведенной с нарушением закона и, соответственно, признал недействительными регистрацию ООО "Артель старателей "Восточная", регистрацию новой редакции учредительных документов ООО "Золотодобывающая артель старателей "Прибой" и изменений в учредительные документы ООО "Артель старателей "Восточная".

Довод ООО "Артель старателей "Восточная" о том, что Главное управление юстиции Хабаровского края не может быть истцом по рассматриваемому делу неоснователен, поскольку регистрирующий орган осуществляет государственный контроль за соблюдением порядка создания юридических лиц и при установлении фактов нарушений закона при создании предприятий, исходя из смысла ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, если выявленные нарушения являются неустранимыми, он вправе обратиться в суд с иском о признании регистрации недействительной.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 05.10.2000 г. Арбитражного суда Хабаровского края по Делу N А73-3482/2000-20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.