Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 мая 2001 г. N Ф03-А51/01-2/864 Иск о ликвидации ответчика удовлетворен, поскольку ответчик не привел свои учредительные документы в соответствие с действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 23 мая 2001 г. N Ф03-А51/01-2/864
(извлечение)

Арбитражный суд при участии от истца - Прокуратура Хабаровского края Ким Павел Валерьевич, прокурор отдела, Удостоверение N 62673 от 16.08.2000., рассмотрел кассационную жалобу Заместителя прокурора Приморского края в интересах Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Ханкайскому району на Решение от 09.02.2001 по делу N А51-10959/2000 5-343/50 Арбитражного суда Приморского края, по иску заместителя прокурора Приморского края в интересах Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Ханкайскому району к АОЗТ "Х" о ликвидации акционерного общества закрытого типа

Заместитель прокурора Приморского края (далее - Прокуратура) в интересах государства в лице Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ханкайскому району (далее - Инспекция по налогам и сборам) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о ликвидации акционерного общества закрытого типа "Х" (далее - АОЗТ "Х") в связи с грубым нарушением законодательства и возложением обязанности по осуществлению ликвидации указанного юридического лица на его учредителя - Комитет по управлению имуществом Ханкайского района (далее - Комитет), который привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением суда от 09.02.2001, с учетом Определения об исправлении ошибки от 11.03.2001, исковые требования удовлетворены частично. АОЗТ "Х" ликвидировано на том основании, что ответчик в нарушение пункта 3 статьи 94 Федерального закона "Об акционерных обществах" не привел до 01.07.1997 свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом и поэтому подлежит ликвидации на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд, отказывая в удовлетворении остальной части иска, сослался на то обстоятельство, что уставом ответчика не возложена обязанность по ликвидации общества на его учредителей, а законом не предусмотрена возможность удовлетворения исковых требований за счет третьих лиц.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Правильность принятого судом решения проверяется в порядке и в пределах статей 171, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Прокуратуры, считающей состоявшийся по делу судебный акт в части отказа в возложении обязанности по осуществлению ликвидации на Комитет по управлению имуществом по Ханкайскому району необоснованным, принятым с нарушением норм материального права и поэтому подлежащим в данной части отмене. По мнению заявителя жалобы, из смысла пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица может быть возложена как на учредителей, так и на орган специально уполномоченный учредительными документами. Следовательно, вывод суда о необходимости закрепления в Уставе ответчика права его учредителей на осуществление ликвидационных мероприятий не может быть признан правомерным. Является необоснованной и ссылка суда на невозможность удовлетворения исковых требований за счет третьего лица, поскольку статьей 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду предоставлено право привлечения Комитета в качестве второго ответчика.

Представитель Прокуратуры, при рассмотрении кассационной жалобы в суде кассационной инстанции, изложенные в ней доводы поддержал в полном объеме. АОЗТ "Х". Комитет и Инспекция по налогам и сборам, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд считает, что судебный акт в обжалуемой части подлежит изменению.

Материалами дела установлено, что АОЗТ "Х" зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Ханкайского района N 454 от 21.12.1992 по юридическому адресу предприятия: улица Тракторная, 2/1 квартира 6, село Камень - Рыболов Ханкайского района. В соответствии с изменениями, внесенными в Учредительный договор и Устав Постановлением Главы администрации Ханкайского района N 565 от 10.12.1993, учредителями ответчика являются: Комитет по управлению имуществом Ханкайского района, акционерное общество "Дальмостстрой", товарищество с ограниченной ответственностью "Восток-Трейдинг".

Согласно пункту 4 статьи 6 Федерального закона Российской Федерации "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 30.11.1994 N 52-ФЗ учредительные документы акционерных обществ созданных до официального опубликования части первой настоящего Кодекса, подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса в порядке и в сроки, которые будут определены соответственно при принятии закона об акционерных обществах. В силу требований пункта 3 статьи 94 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ (с учетом изменений и дополнений) учредительные документы акционерных обществ, созданных до введения Закона в действие, подлежали приведению в соответствии с названным Законом до 01.07.1997. Поскольку это требование Закона ответчиком не было выполнено, Прокуратура в интересах Инспекции по налогам сборам обоснованно обратилась с иском о его ликвидации.

Основания для ликвидации предприятий предусмотрены статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов. Следовательно, удовлетворяя исковые требования о ликвидации АОЗТ "Х", арбитражный суд правомерно исходил из того, что невыполнение требований законодательства о приведении ответчиком своих учредительных документов в соответствие с законом в установленный им срок, является грубым нарушением законодательства. Вместе с тем, вывод суда об отказе в удовлетворении иска в части возложения обязанности по осуществлению ликвидации ответчика на его учредителя - Комитет, ошибочен, так как не основан на законе. Пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников), либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Таким образом, названной нормой Кодекса прямо предусмотрена возможность возложения обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица на его учредителей. Пунктами 8.1 Учредительных документов (Договора и Устава) АОЗТ "Х" определено, что ликвидация общества производится в соответствии с действующим законодательством. Согласно пункту 1.2 Учредительного договора одним из учредителей ответчика является Комитет, местонахождение которого судом установлено, поэтому исковые требования о возложении обязанности по осуществлению ликвидации ответчика на Комитет заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 09.02.2001 Арбитражного суда Приморского по делу N А51-10959/2000 5-343/50 в части отказа в удовлетворении иска о возложении обязанности по осуществлению ликвидации АОЗТ "Х" на учредителя - Комитет по управлению имуществом Ханкайского района отменить. Исковые требования в данной части удовлетворить.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.