Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 декабря 2004 г. N Ф03-А59/03-1/2993 Регистрация изменений и дополнений в учредительных документах ООО признана правомерной, т.к. обязательного предоставления регистрирующему органу договоров уступки доли в уставном капитале не предусмотрено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 декабря 2004 г. N Ф03-А59/03-1/2993
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Иванова А.Н. на решение от 04.03.2003, постановление от 13.08.2003 по делу N А59-2719/2002-С6 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Иванова А.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Коралл-Плюс", администрации г. Южно-Сахалинска о признании недействительными государственной регистрации изменений и дополнений учредительных документов; решения учредителей и учредительного договора.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 17.12.2003.

Иванов Александр Николаевич обратился в Южно-Сахалинский городской суд с иском к администрации г. Южно-Сахалинска, обществу с ограниченной ответственностью "Коралл-Плюс" о признании государственной регистрации изменений и дополнений учредительных документов ООО "Коралл-Плюс" от 02.07.2001 за регистрационным N 2784 недействительной.

Правовым обоснованием иска заявитель указывает на то, что данная регистрация произведена ответчиком незаконно, поскольку отсутствовали документы, подтверждающие уступку истцом своей доли в уставном капитале ООО "Коралл-Плюс" третьим лицам. Считает, что в нарушение статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не соблюден порядок перехода доли участника данного общества к другим участникам общества и третьим лицам. Иванов А.Н. сослался на то обстоятельство, что в нарушение пункта 6 статьи 21 названного Закона не представлены доказательства ООО "Коралл-Плюс" уступки доли (договор купли-продажи), а также документы, подтверждающие ее оплату. По мнению заявителя, в нарушение статьи 25 Устава ООО "Коралл-Плюс" не было получено разрешения общества на уступку указанной доли третьим лицам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Данилов А.К., Ещенко Л.П., Чон Ен Гон, Капустина Н.Н., И Чан Хи, Ше Е.Б., Волошинский А.А.

Определением Южно-Сахалинского городского суда от 12.08.2002 гражданское дело N 418/02 передано по подведомственности в Арбитражный суд Сахалинской области.

Решением арбитражного суда от 04.03.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.08.2003, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что Закон не предусматривает обязательное предоставление договоров уступки доли регистрирующему органу, поэтому государственная регистрация изменений и дополнений N 6 учредительных документов ООО "Коралл-Плюс" от 02.07.2001 за N 2784 не может быть признана недействительной по этому основанию. Кроме этого, суд указал на пропуск истцом срока на подачу искового заявления, установленного пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с принятыми судебными актами, Иванов А.Н. обжаловал их в кассационном порядке. В кассационной жалобе заявитель просит решение от 04.03.2002, постановление апелляционной инстанции от 13.08.2003 отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

В обоснование жалобы заявитель указал, что суд ошибочно посчитал доказанным факт вступления третьих лиц в права участников ООО "Коралл-Плюс" до государственной регистрации изменений и дополнений, внесенных в уставные документы. По мнению Иванова А.Н., выводы суда в отношении пропуска срока на обращение в суд, установленного пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются неправомерными. Полагает, что данный срок должен исчисляться с момента государственной регистрации - 02.07.2001.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Истцом оспариваются изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы, зарегистрированные Администрацией г. Южно-Сахалинска 02.07.2001 за N 2784, на основании решения участников ООО "Коралл-Плюс" от 20.06.2001.

20.06.2001 Иванов А.Н., как один из учредителей ООО "Коралл-Плюс", обладающий долей в уставном капитале в размере 50%, обратился к данному обществу с уведомлением о продаже своей доли третьим лицам: Данилову А.К. - 29,5%; Капустиной Н.Н. - 4,5%; Ещенко Н.П. - 4%; Чон Ен Гон - 4%; И Чан Хи - 4%; Ше Е.Б. - 4%, на которое получил согласие другого учредителя общества, обладающего 50% уставного капитала общества, Ивановой Т.С. (т. 1 л.д. 106).

В соответствии с решением учредителей ООО "Коралл-Плюс" от 20.06.2001 Иванов А.Н. выведен из состава учредителей общества на основании уступки доли указанным третьим лицам, которые этим же решением учредителей общества введены в состав ООО "Коралл-Плюс" (т. 1 л.д. 48).

Платежные документы, представленные в материалах дела, свидетельствуют об оплате указанными выше лицами приобретенных соответствующих долей в уставном капитале ООО "Коралл-Плюс".

Изменения и дополнения внесены в учредительные документы ООО "Коралл-Плюс", которые зарегистрированы ответчиком 02.07.2001 за N 2784.

Иванов А.Н., считая государственную регистрацию от 02.07.2001 по внесению изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Коралл-Плюс" недействительной, как осуществленной в нарушение Закона, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 24 Устава ООО "Коралл-Плюс" предусмотрена продажа или уступка иным образом участниками общества своей доли (части доли) третьим лицам.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 названного Закона общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд установил, что ООО "Коралл-Плюс" извещено надлежащим образом о продаже (уступке) доли Иванова А.Н. третьим лицам, в связи с чем получено одобрение на совершение указанной сделки со стороны второго участника данного общества - Ивановой Т.С. Приобретатели указанной доли вступили в свои права, в результате чего заключен учредительный договор в новой редакции от 20.06.2001 с уставным капиталам названного общества в размере 7590 руб. с указанием нового состава участников общества с распределением соответствующих долей.

Для регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Коралл-Плюс" в администрацию г. Южно-Сахалинска Ивановой Т.С., действовавшей по поручению общества, представлен пакет документов, в который входило: заявление от 20.06.2001 общества с просьбой зарегистрировать дополнения и изменения учредительных документов, выписка из протокола общего собрания учредителей ООО "Коралл-Плюс" от 20.06.2001, договоры купли-продажи (уступки) - 8 шт., платежные документы (т. 1 л.д. 109).

В этой связи судом сделан правильный вывод о том, что основания для признания государственной регистрации изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы ООО "Коралл-Плюс" от 02.07.2001 за N 2784, недействительной отсутствуют.

Доводы заявителя об ошибочности выводов суда на предмет доказанности факта вступления третьих лиц в права участников ООО "Коралл-Плюс" до государственной регистрации изменений и дополнений, внесенных в уставные документы данного общества, опровергаются установленными судом обстоятельствами дела и представленными доказательствами.

Утверждение Иванова А.Н. о неправомерности вывода суда о пропуске срока для обращения с настоящим иском в арбитражный суд является обоснованным, однако, не влияющим на выводы суда в целом о законности произведенной государственной регистрации изменений и дополнений, внесенных в уставные документы ООО "Коралл-Плюс" от 02.07.2001, и отказе в этой связи в иске заявителю.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 04.03.2002, постановление апелляционной инстанции от 13.08.2003 по делу N А59-2719/02-С6 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.