Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 мая 2001 г. N Ф03-А51/01-1/758 В иске о признании недействительным договора купли-продажи имущества, заключенного между ответчиками, отказано, поскольку оспариваемая сделка была совершена сторонами с соблюдением требований гражданского законодательства о банкротстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 мая 2001 г. N Ф03-А51/01-1/758
(извлечение)

Арбитражный суд при участии от истца - Балашкин В.В. - представитель (доверенность N 2402/2 от 24.02.2001), от ответчика (ЗАО "АПК Славянский-2000"), Ибрагимов Ю.А. - представитель (доверенность б/н от 25.04.2001), рассмотрел кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агро-Хасан" на Постановление от 06.02.2001 по делу N А51-6702/00-12-185 Арбитражного суда Приморского края, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агро-Хасан" к Открытому акционерному обществу "Славянское", Закрытому акционерному обществу "АПК Славянский - 2000", 3-и лица: Учреждение юстиции "Приморский краевой регистрационный центр", Бюро технической инвентаризации Хасанского района о признании недействительной ничтожной сделки.

Общество с ограниченной ответственностью "Агро-Хасан" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26.06.1999, заключенного между ответчиками: ОАО "Славянское" и ЗАО "АПК Славянский-2000".

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Учреждение юстиции "Приморский краевой регистрационный центр".

Решением от 15.12.2000 по делу N А51-6702/00 12-185 в иске отказано.

Принимая его, суд исходил из того, что предметом оспариваемого договора купли-продажи являлась часть предприятия ОАО "Славянское", предназначенного для звероводческой деятельности. Заключая его, стороны не достигли соглашения по существенным условиям, предусмотренным параграфом 8 главы 30 ГК РФ для данных видов сделок по отчуждению предприятий, а так же они не составили и не рассмотрели ряд необходимых в таких случаях документов, указанных в пункте 2 статьи 561 ГК РФ, поэтому суд признал договор от 26.09.1999 незаключенным.

Постановление от 06.02.2001 апелляционная инстанция того же суда решение от 06.02.2001 в его резолютивной части оставила без изменения, изменив мотивировочную часть.

Оценивая договор купли-продажи, вторая инстанция установила, что предметом по нему являлась часть имущества и оборудования, а не предприятия. Данная сделка, по мнению суда, совершена сторонами в соответствии с требованиями закона, поэтому основания для признания ее недействительной у суда отсутствовали.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 162, 171 АПК РФ по заявлению ООО "Агро-Хасан", где ставится вопрос об отмене постановления от 06.02.2001 и оставления решения от 15.12.2000 в силе.

Заявитель полагает, что материалами дела не подтверждается вывод первой инстанции о заключении сторонами сделки по отчуждению части имущественного комплекса, то есть предприятия для занятия звероводческой деятельностью, которая не может быть признана заключенной.

Ответчик и третье лицо доводы жалобы отклонили по мотивам, изложенным в своих отзывах.

Проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит жалобу необоснованной.

ООО "Агро-Хасан" оспаривается Договор купли-продажи имущества от 26.06.1999, где на основании собрания конкурсных кредиторов (протоколом N 11 от 25.06.1999) ОАО "Славянское", в отношении которого открыто конкурсное производство по ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", отчуждался в собственность ЗАО "АПК Славянский-2000" комплекс имущества согласно Приложению N 1, предназначенный для звероводческой деятельности, расположенный в пос. Славянка, ул. Ленина, 1.

Признавая его незаключенным, первая инстанция признала объектом данной сделки часть предприятия как имущественного комплекса (п. 2 ст. 132 ГК РФ).

Между тем данный вывод суда не соответствует материалам дела и действительной воле сторон, выраженной при заключении договора.

Из заявки от 10.06.1999 N 1 (т. 2 л.д. 66), поданной на имя конкурсного управляющего ОАО "Славянское", усматривается, что покупатель намеревался приобрести часть имущества этого предприятия. О желании приобрести часть предприятия как имущественного комплекса (ст. 132 ГК РФ) с правами и обязанностями в нем не указывалось.

На основании Приложения N 1 к договору купли-продажи покупателем было приобретено из 118 единиц, подлежащих реализации по плану конкурсного производства, всего 43 единицы. Истец не доказал, а ответчиком отрицается возможность организации с их помощью предприятия по звероводству.

Все отчужденное имущество было оценено по каждому наименованию в отдельности, о чем сторонами составлен акт оценки имущества (т. 1 л.д. 133), который наряду с этим не содержал сведений стоимости всей части предприятия в целом (п. 1 ст. 561 ГК РФ).

В последующем в соответствии со статьей 551 ГК РФ в отношении каждого объекта имущества покупатель осуществил в ПК РЦ государственную регистрацию с выдачей соответствующего свидетельства.

Свидетельства о праве собственности на предприятие (его часть) ответчику не выдавалось и с заявлением о выдаче такового он не обратился.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 65 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица, в данном случае ОАО "Славянское", устанавливается Законом о несостоятельности (банкротстве).

Согласно ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривается возможность отчуждения предприятия в целом (статья 86 Закона) либо продажа имущества должника (статьи 87, 112 Закона), а возможность продажи части предприятия в Законе не содержится.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция, исследовав в совокупности материалы дела, правильно установила объект договора купли-продажи - часть движимого и недвижимого имущества продавца согласно Приложению N 1 (параграфы 1 и 7, глава 30 ГК РФ).

Поскольку оспариваемая сделка была совершена сторонами с соблюдением требований гражданского законодательства о банкротстве, то оснований для удовлетворения настоящего иска у суда не имелось.

Таким образом, постановление от 06.02.2001 изменению, а кассационная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 06.02.2001 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-6702/2000 12-185 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Агро-Хасан" без удовлетворения.

Взыскать со счета ООО "Агро-Хасан" в доход федерального бюджета 1000 рублей госпошлины по кассационной жалобе.

Выдать исполнительный лист.