Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 октября 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2097 В истребовании из чужого незаконного владения именных акций отказано, поскольку истребуемые акции выбыли из владения истца по его воле в результате действий исполнительного органа общества, которые рассматриваются как действия самого юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 октября 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2097
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца ОАО "Первый порт" генеральный директор - Попов С.В. (паспорт), адвокат - Волков Е.В. (доверенность N 1 от 17.08.2002), от ответчика от ОАО "ГЦНиО "Доверие", ООО "Эстэйт", ООО "Паритет-2", юрисконсульт - Стоценко С.А. (доверенность б/н от 10.09.2002; N 9 от 17.09.2002; N 17 от 17.09.2002), от третьего лица ОАО "НРП" юрисконсульт - Стоценко С.А. (доверенность N 86 от 01.09.2002), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Первый порт" на решение от 12.03.2002, постановление от 24.07.2002 по делу N А51-9945/2000 19-299 Арбитражного суда Приморского Края, по иску открытого акционерного общества "Первый порт" к открытому акционерному обществу "Находкинский рыбный порт", открытому акционерному обществу "Городской центр недвижимости и оценки "Доверие", обществу с ограниченной ответственностью "Паритет-2", обществу с ограниченной ответственностью "Эстейт", 3-и лица: объединение юридических лиц "Дипозитарно-Расчетный союз", открытое акционерное общество "Дальневосточный реестр", об истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных акций.

Открытое акционерное общество "Первый порт" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском об истребовании из чужого незаконного владения 268000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Находкинский рыбный порт" у открытого акционерного общества "Городской центр недвижимости и оценки "Доверие" - 85920 шт., у общества с ограниченной ответственностью "Паритет-2" - 92720 шт., у общества с ограниченной ответственностью "Эстейт" - 89300 шт. на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса РФ посредством внесения в реестр акционеров соответствующей записи о регистрации права собственности на указанное количество акций за ОАО "Первый порт".

Свое право требования истец обосновал тем, что акции выбыли из его владения по договорам N 72-РП от 27.08.1999 и N 73-РП от 10.11.1999, признанными недействительными решениями Арбитражного суда Приморского края от 27.03.2001.

Определениями от 05.02.2001, 17.04.2001 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ОАО "Находкинский рыбный порт", в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков - объединение юридических лиц "Депозитарно-Расчетный Союз", открытое акционерное общество "Дальневосточный реестр".

Решением суда от 09.07.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.09.2001, в удовлетворении исковых требований ОАО "Первый порт" было отказано.

При этом суд подтвердил недействительность сделок (договоров N 72-РП, N 73-РП) по отчуждению акций ОАО "Находкинский рыбный порт" у ОАО "Первый порт", но признал ответчиков добросовестными приобретателями акций, выбывших из владения истца по его воле.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.12.2001 решение от 09.07.2001 и постановление апелляционной инстанции от 27.09.2001 Арбитражного суда Приморского края отменены, дело направлено на новое рассмотрение для дополнительного исследования обстоятельств добросовестности (недобросовестности) ответчиков при приобретении ими истребуемых акций.

По ходатайству истца определением от 29.01.2002 ОАО "Находкинский рыбный порт" и ОЮЛ "Депозитарно-расчетный союз" исключены из числа ответчиков и привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчиков.

Решением от 12.03.2002 и постановлением апелляционной инстанции от 24.07.2002 Арбитражного суда Приморского края в удовлетворении иска ОАО "Первый порт" вновь отказано.

Дополнительно исследовав обстоятельства приобретения ответчиками акций, суд пришел к выводу о том, что последние не знали и не могли знать об отсутствии у продавцов права на отчуждение акций, стоимость которых соответствовала цене спроса и предложения, сложившейся на рынке ценных бумаг в период их приобретения.

Законность принятых по делу решения от 12.03.2002 и постановления от 24.07.2002 проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ по кассационной жалобе ОАО "Первый порт", которое просит их отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель жалобы считает ошибочными выводы суда об отсутствии спроса на акции ОАО "НРП" и о том, что цена приобретаемых ответчиками акций не занижена, а находилась в диапазоне цен, сложившихся на вторичном рынке данных ценных бумаг в период их приобретения.

При этом полагает, что суд в нарушение статей 7, 52, 59 АПК РФ, не принял во внимание представленные истцом доказательства, отдав предпочтение имеющим пороки доказательствам ответчиков.

Настаивает на том, что ответчики знали о заниженной стоимости приобретаемых акций, а суд без надлежащего исследования обстоятельств дела не принял во внимание его доводы о том, что приобретатели акций связаны между собой родственными, семейными, организационными либо трудовыми отношениями.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "Первый порт" поддержали доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Эстейт", ООО "Паритет-2", ОАО ГЦНО "Доверие", ОАО "Находкинский рыбный порт" выразила согласие с принятыми при новом рассмотрении дела решением и постановлением и просила оставить их без изменения.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв до 11.10.2002 до 14 часов.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы и выслушав представителей сторон в судебном заседании, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении настоящего спора суд исследовал все имеющие значение для дела обстоятельства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права.

Отказывая ОАО "Первый порт" в иске, суд правомерно исходил из того, что истребуемые акции выбыли из владения истца по его воле в результате действий исполнительного органа общества, которые рассматриваются как действия самого юридического лица.

При оценке доводов сторон о стоимости спорных акций на момент их приобретения, суд исходил из того, что в течение длительного времени стоимость акций ОАО "НРП" имела тенденцию к снижению, дивиденды по ним в 1997, 1998, 1999 годах не выплачивались. Справкой от 15.11.2000, выданной по запросу Арбитражного суда Приморского края, Владивостокская торговая биржа сообщила, что в 1999-2000 годах акции ОАО "НРП" не котировались.

Кроме того, в качестве доказательств низкого покупательского спроса на акции ответчиками представлена публикация объявления в газете "Золотой Рог" о стоимости по состоянию на 21.12.1999 на вторичном рынке ценных бумаг акций ОАО "НРП" - 15 копеек за 1 штуку (л.д. 58, т. 6), а также информация ОАО "Дальневосточный реестр" (письмо N 1-1В-99/577 от 04.12.2000), свидетельствующая о том, что акции НРП в количестве 35874 шт. проданы во II квартале 1999 года по цене 11-12 коп. за одну акцию.

Доводы истца о недобросовестности приобретателей акций суд не принял во внимание, поскольку было установлено, что ответчики приобрели их по возмездным сделкам и не могли знать о том, что имущество приобретено у лица, которое не имело право отчуждать, так как полномочия продавцов акций в момент совершения сделок по покупке акций были проверены надлежащим образом и подтверждены данными реестра акционеров.

Реестродержатель и номинальный держатель в соответствии со ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением РКЦБ N 7 от 02.10.1997, зафиксировали переход прав на акции к ответчикам на основе передаточных распоряжений, удостоверившись в полномочиях лиц, осуществляющих передачу акций.

Не получил своего подтверждения при новом рассмотрении спора и довод истца о том, что ответчики на момент приобретения акций были информированы о запрете на их отчуждение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 12.03.2002 и постановление апелляционной инстанции от 24.07.2002 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-9945/00 19-299 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.