Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 июля 2002 г. N Ф03-А04/02-1/1056 При новом рассмотрении иска о признании договора купли-продажи недействительным суду надлежит установить полномочия генерального директора истца на совершение спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 июля 2002 г. N Ф03-А04/02-1/1056
(извлечение)

Арбитражный суд, при участии от истца: ОАО БМТС "Чайка": Кожурин И.Н., представитель по доверенности б/н от 30.07.2001, Колов К.Н., генеральный директор по решению от 30.06.2001, от ответчика: предпринимателя Лисниченко В.М.: Шамкин А.М., представитель по доверенности б/н от 04.09.2001, рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества база материально-технического снабжения "Чайка" на решение от 10.12.2001, постановление от 30.01.2002 по делу N А04-273 7/01-4/137 Арбитражного суда Амурской области, по иску открытого акционерного общества база материально-технического снабжения "Чайка" к предпринимателю без образования юридического лица Лисниченко Валентине Михайловне о признании сделки недействительной.

Открытое акционерное общество база материально-технического снабжения "Чайка" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к предпринимателю без образования юридического лица Лисниченко Валентине Михайловне о признании договора купли-продажи от 18.06.2001 недействительной сделкой на основании статей 168, 183 Гражданского кодекса РФ в связи с тем, что договор от имени общества подписан неуполномоченным на то лицом и впоследствии ОАО "БМТС "Чайка" не одобрен.

Решением от 10.12.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.01.2002, в удовлетворении иска отказано.

При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи объектов недвижимости, заключенный от имени ОАО "БМТС "Чайка" его генеральным директором Воронцовым В.Н. с предпринимателем Лисниченко В.М., является действительной сделкой, так как согласно статье 68 ФЗ "Об акционерных обществах" и статье 30 КЗоТ РСФСР Воронцов В.Н. исполнял обязанности генерального директора ОАО "БМТС "Чайка" в период с 16.06.2001 по 30.06.2001 и полномочен был действовать в этот период от имени общества в соответствии с пунктом 15.4 Устава, в том числе совершать сделки по отчуждению имущества.

В кассационной жалобе ОАО "БМТС "Чайка" предлагает решение от 10.12.2001, постановление от 30.01.2002 отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что вывод суда о применении статьи 30 КЗоТ РСФСР и о продлении срочного трудового договора с Воронцовым В.Н. на неопределенный срок не основан на нормах ФЗ "Об акционерных обществах". Как считает заявитель, трудовое законодательство не регулирует вопросы возникновения и прекращения полномочий исполнительного органа акционерного общества и противоречит статье 69 ФЗ "Об акционерных обществах". По его мнению, сделка купли-продажи недвижимого имущества, заключенная 18.06.2001 от имени ОАО "БМТС "Чайка" неуполномоченным лицом, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ является недействительной, не соответствующей статье 183 Гражданского кодекса РФ.

Предприниматель без образования юридического лица Лисниченко В.М. отзыв на кассационную жалобу не представила. Ее представитель в судебном заседании кассационной инстанции выразил мнение об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Представители ОАО "БМТС "Чайка" поддержали доводы, изложенные в жалобе, и настаивали на ее удовлетворении.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что решение от 10.12.2001 и постановление от 30.01.2002 подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Амурской области.

Как следует из материалов дела, 18.06.2001 между ОАО "БМТС "Чайка" в лице его генерального директора Воронцова В.Н. (продавец) и индивидуальным предпринимателем без образования юридического лица Лисниченко В.М. подписан договор купли-продажи объектов недвижимости: здания склада с рампой N 1 (литер А), 1988 года постройки площадью 843,2 кв.м., здание склада с рампой N 2 (литер А-5), 1988 года постройки, площадью 1326,0 кв.м.; здание гаража (литер А-8) 1968 года постройки площадью 523,1 кв.м. Балансовая стоимость указанного недвижимого имущества составляет 863051 руб., рыночная стоимость - 1268061 руб.

Данное имущество передано ответчику по акту приема-передачи от 27.06.2001.

Истец, считая сделку купли-продажи недействительной, обратился в суд с настоящим иском.

Решение арбитражного суда об отказе в удовлетворении заявленных требований принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, и с нарушением статей 59, 124, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с Законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 69 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

При рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях судом неполно выяснены фактические обстоятельства прекращения полномочий исполнительного органа ОАО "БМТС "Чайка" - генерального директора Воронцова В.Н. на дату заключения договора купли-продажи - 18.06.2001.

В деле имеется решение совета директоров ОАО "БМТС "Чайка" от 28.05.2001, на заседании которого рассмотрен вопрос о назначении временного исполнительного органа общества с 14.06.2001 и вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров, в связи с истечением срока полномочий генерального директора Воронцова В.Н. На этом заседании советом директоров принято решение объявить Воронцову В.Н. об отсутствии намерений продлевать его полномочия единоличного исполнительного органа акционерного общества.

В материалах дела также имеется акт, свидетельствующий о том, что о состоявшемся решении совета директоров по вышеназванным вопросам Воронцову В.Н. объявлено 06.06.2001 комиссией с участием председателя совета директоров (л.д. 95, том 1).

Кроме того, из представленного на обозрение в судебное заседание кассационной инстанции решения Арбитражного суда Амурской области от 11.06.2002 по другому делу следует, что требования ОАО "БМТС "Чайка" о признании недействительной государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и передачи права собственности от ОАО "БМТС "Чайка" к предпринимателю Лисниченко В.М. на спорные объекты удовлетворены. В обоснование этого судом положен факт прекращения полномочий генерального директора ОАО "БМТС "Чайка" Воронцова В.Н. с 15.06.2001 на основании изданного им приказа от 12.06.2001 N 10-К. Данный факт установлен определением Амурского областного суда от 13.03.2002 по делу N 33-67.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что на момент заключения договора генеральный директор ОАО "БМТС "Чайка" Воронцов В.Н. не был переизбран, уволен, либо предупрежден об окончании срока его полномочий и был вправе заключить сделку, является недостаточно обоснованным.

С учетом изложенного решение от 10.12.2001 и постановление от 30.01.2002 подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Вопрос о распределении государственной пошлины по иску, апелляционной и кассационной жалобам следует разрешить Арбитражному суду Амурской области при повторном рассмотрении дела в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 10.12.2001 и постановление апелляционной инстанции от 30.01.2002 Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-2737/01-4/137 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.