Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 ноября 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2382 При новом рассмотрении дела о взыскании стоимости доли ОАО в уставном капитале ООО суду надлежит проверить расчет действительной стоимости доли ОАО, с учетом финансовых результатов деятельности ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 ноября 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2382
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от ответчика Кондратенко С.М. - адвокат, доверенность от 29.10.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-бизнес" на постановление от 03.09.2002 по делу N А51-3688/00 14-155Арбитражного суда Приморского края по иску открытого акционерного общества "Строитель" к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-бизнес" о взыскании 6831100 рублей.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 11.11.2002.

Открытое акционерное общество "Строитель" обратилось в арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-бизнес" о взыскании 6831100 рублей, составляющих стоимость доли ОАО "Строитель" в уставном капитале ООО "Авто-бизнес", либо обязании ООО "Авто-бизнес" передать ОАО "Строитель" имущество в натуре на указанную сумму.

До принятия решения истец в соответствии со ст. 37 АПК РФ уточнил предмет исковых требований: просил взыскать стоимость его доли в уставном капитале ответчика в размере 5516624 руб.

Решением от 04.07.2002 исковые требования удовлетворены в размере 2834000 руб. При этом судом расчет стоимости доли истца в уставном капитале ответчика исчислен исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 01.04.2000.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.09.2002 решение изменено: исковые требования удовлетворены в заявленном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Авто-бизнес" просит отменить постановление апелляционной инстанции как принятое в нарушение норм материального права. Заявитель полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно принят за основу расчет стоимости чистых активов ответчика исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.1999. Указывает, что в балансе по состоянию на 01.01.1999 ошибочно отражены суммы по строке 270 "Прочие оборотные активы", ошибка обнаружена и исправлена ООО "Авто-бизнес" в первом квартале 2000 путем внесения соответствующих изменений в баланс предприятия по состоянию на 01.04.2000.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Авто-бизнес" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ОАО "Строитель", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимал.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает необходимым отменить его в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы Администрации Первомайского района г. Владивостока от 25.09.1996 N 1478 зарегистрирован устав ООО "Авто-бизнес" и выдано свидетельство о государственной регистрации предприятия за N 122 серии 000. Уставной капитал общества сформирован из вкладов его учредителей в размере 6929557210 руб.

Согласно уставу одним из учредителей общества является ОАО "Строитель". 20.02.1998 г. советом директоров ОАО "Строитель" принято решение о выходе из состава учредителей ООО "Авто-бизнес" (протокол N 10). Впоследствии истцом подано заявление о выходе его из состава учредителей ООО "Авто-бизнес" и выплате стоимости доли в уставном капитале общества.

Невыплата обществом действительной стоимости доли участника общества послужила основанием для обращения ОАО "Строитель" с настоящим иском.

Согласно ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

На основании ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода из общества участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему соответствующее заявление, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В материалах дела имеются бухгалтерские балансы общества по состоянию на 01.01.1999 и 01.04.2000.

Согласно данным бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.1999 стоимость чистых активов общества составила 5536 тысяч рублей.

Суд апелляционной инстанции, устанавливая действительную стоимость доли истца по итогам деятельности ответчика за 1998 год по состоянию на 01.01.1999 в размере 5516 624 руб. из расчета размера доли истца в уставном капитале ответчика на тот же период (01.01.1999), не принял во внимание следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Согласно бухгалтерской справке (л.д. 87 т. 2) в балансе ООО "Авто-бизнес" по состоянию на 01.01.1999 ошибочно отражены суммы переоценки основных фондов в составе строки "Прочие оборотные активы" (строка 270 баланса). Имеющийся в материалах дела бухгалтерский баланс общества по состоянию на 01.04.2000, принятый налоговой инспекцией, не содержит сведений об активах по строке 270 баланса на конец отчетного периода.

На основании данных фактов по инициативе ответчика проведена аудиторская проверка расчета стоимости чистых активов общества на 01.01.1999. В аудиторском заключении (л.д. 19 т. 3) дана рекомендация, согласно которой для исключения искаженных сведений из бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01.01.1999 по строке 270 баланса предприятия необходима трансформация статей баланса путем перечисления остатков по строке 270 в строку 320 баланса предприятия.

Судом не дана оценка вышеупомянутому аудиторскому заключению с целью выяснения вопроса о возможности исправления ошибки в последующие отчетные периоды общества и фактического влияния обнаруженной ошибки на данные бухгалтерской отчетности за период, в котором допущена ошибка.

Кроме того, в соответствии с п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно Приказу Минфина России от 12.11.1996 N 97 стоимость активов обществ с ограниченной ответственностью следует исчислять в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина России от 05.08.1996 N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 05.08.1996 N 149.

В соответствии с п. 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ активы, участвующие в расчете, - это денежное и неденежное имущество общества, в состав которого включаются по балансовой стоимости, определенные статьи баланса, а п. 5 этого же документа предписывает производить оценку статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых активов, в валюте РФ по состоянию на 31 декабря отчетного года.

С учетом положений п. 1.8. Инструкции о порядке заполнения форм годовой бухгалтерской отчетности (Приложение 2 к Приказу Минфина России от 12.11.1996 N 97), регулирующих правила исправления отчетных данных как текущего, так и прошлого года (после их утверждения), судом не установлено соблюдение ответчиком порядка обнаружения и исправления ошибок, допущенных при составлении бухгалтерской отчетности, не выяснено, влияет ли допущенная ошибка на финансовые результаты деятельности общества.

Поскольку расчет действительной стоимости доли предприятия, вышедшего из состава участников общества, произведен без учета названных обстоятельств, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение для проверки вышеназванных фактов.

При новом рассмотрении спора суду необходимо устранить допущенные нарушения. При этом следует обратить внимание на то, что в материалах дела отсутствует расшифровка строки 270 баланса общества по состоянию на 01.01.1999.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 03.09.2002 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-3688/00 14-155 отменить и направить дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.