Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 июня 2002 г. N Ф03-А51/02-1/1092 Договоры уступки требования признаны недействительными, т.к. они заключены с нарушением со стороны ответчика требований законодательства. Поскольку установлено отсутствие исполнения по спорным договорам, истцу правомерно отказано в применении последствий недействительности ничтожных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 июня 2002 г. N Ф03-А51/02-1/1092
(извлечение)

Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу Приморского краевого объединения организаций профсоюзов "Единение" на решение от 04.12.2001, постановление от 14.03.2002 по делу N А51-9485/01 19-391 Арбитражного суда Приморского края по иску общества с ограниченной ответственностью "Вариант" к Приморскому краевому объединению организаций профсоюзов "Единение" о признании недействительными договоров уступки требования от 17.07.2000 NN 3, 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12 и применении последствий их недействительности.

Общество с ограниченной ответственностью "Вариант" обратилось в арбитражный суд с иском к Приморскому краевому объединению организаций профсоюзов "Единение" о признании недействительными на основании ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" девяти договоров уступки требования от 17.07.2000 NN 3-5, 7-12 и применении последствий их недействительности.

Иск обоснован тем, что по указанным договорам, являющимся взаимосвязанными между собой и заключенным генеральным директором истца без решения общего собрания участников общества, ООО "Вариант" уступило ответчику требование на сумму 9359177 руб., что составляет 68,3% стоимости имущества ООО "Вариант" по данным бухгалтерской отчетности на 01.07.2000 и дает основания считать договоры крупной сделкой.

Решением от 04.12.2001 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.03.2002 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что в нарушение п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сумма требования, превышающая 25% стоимости имущества общества, передана истцом ответчику по спорным сделкам единолично генеральным директором без решения общего собрания участников общества. Кроме того, апелляционной инстанцией признано, что договоры заключены с нарушением со стороны ответчика требований ст.ст. 2, 24 ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях", а также с нарушением ст.ст. 382, 384 ГК РФ.

При этом судебные инстанции квалифицировали указанные недействительные сделки как ничтожные, а апелляционная инстанция, установив отсутствие исполнения по спорным договорам, признала правомерным отклонение требований истца о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В кассационной жалобе ПКООП "Единение" предлагает состоявшиеся по делу судебные акты отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что договоры цессии N N 3-5, 7-12 соответствуют требованиям статей 382, 384 ГК РФ и арбитражный суд не привел доводы обратного. Указанные договоры не являлись крупной сделкой, не взаимосвязаны между собой и заключались в интересах работников истца, поскольку ПКООП "Единение" намеревалось полученные по договорам денежные средства направить на выплату зарплаты и социальных гарантий работникам истца. В связи с этим ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" применена судом неправильно, как и неверен его вывод о нарушении ответчиком п. 7 ст. 24 Закона о профсоюзах. Ответчик считает также незаконным взыскание с него госпошлины по делу и полагает, что в силу п. 3 ст. 5 Закона РФ "О государственной пошлине" он освобожден от ее уплаты, так как в данном деле он защищает общественные интересы.

ООО "Вариант" отзыв на кассационную жалобу не представило.

В заседание суда кассационной инстанции представители сторон не явились, хотя извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что решение от 04.12.2001 и постановление от 14.03.2002 отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, по договорам цессии от 17.07.2000 NN 3-5, 7-12 ООО "Вариант" уступило ответчику требования по взысканию задолженности со своих дебиторов - МЛПУ "Родильный дом" г. Артема, МЛПУ ССМП, МЛПУ СПК, Центр социального обслуживания г. Артема, вспомогательная школа N 1, горбольница N 1, МУССО школа N 8 п. Олений, Дом культуры пос. Олений, Надеждинский МПКХ - на общую сумму 9359177 рублей.

От имени ООО "Вариант" договоры заключены генеральным директором.

Общее собрание участников ООО "Вариант" решение о заключении указанных договоров не принимало.

Между тем согласно данным бухгалтерского учета ООО "Вариант" по состоянию на 01.07.2000 стоимость имущества общества, т.е. стоимость соответствующего актива, составляла 13695402 рубля.

Исходя из этого, первая и апелляционная инстанции арбитражного суда сделали правильный вывод о том, что стоимость уступленных по сделкам прав превышает 25% балансовой стоимости имущества истца.

При этом судебные инстанции, исследовав и дав оценку оспариваемым договорам в соответствии со ст. 59 АПК РФ, правомерно признали их взаимосвязанными между собой и не относящимися к обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем с учетом стоимости переданного требования обоснованно отнесли их к крупной сделке.

Согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), если его уставом не предусмотрено иное.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку судебные инстанции установили, что стоимость уступленного по договорам N 3-5, 7-12 требования превышала 25% стоимости имущества общества и указанные договоры заключены единолично генеральным директором ООО "Вариант" без решения общего собрания при отсутствии в уставе общества оговорок, исключающих применение п. 3 ст. 46 вышеназванного Закона, то признание спорных договоров недействительными ввиду нарушения требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является правильным.

Довод заявителя жалобы о том, что участники общества дали согласие на совершение спорных сделок при заключении коллективного трудового договора, в котором имеется условие о передаче Администрацией ООО "Вариант" в оперативное управление или хозяйственное ведение ПКООП "Единение" своего имущества и об отчислении денежных средств профсоюзным организациям, является несостоятельным, поскольку статья 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует для совершения крупных сделок решение именно общего собрания участников общества, созываемого и проводимого в установленном законом порядке, а не другого представительного собрания.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Пункт 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, является оспоримой.

Поэтому квалификация арбитражным судом договоров цессии NN 3-5, 7-12 как ничтожных по мотиву их несоответствия статье 46 указанного Закона является неправильной. Также неправильно суд апелляционной инстанции сослался в постановлении на несоответствие договоров требованиям статей 382, 384 ГК РФ, не указав при этом на то, в чем же выразилось это несоответствие.

Однако данные нарушения не привели к принятию неправильного решения по существу спора, так как и ничтожная и оспоримая сделки являются недействительными в силу ст. 168 ГК РФ. К тому же суд апелляционной инстанции указал на нарушение ответчиком при заключении договоров законодательства о профсоюзах.

Ссылка заявителя жалобы на неправильное применение арбитражным судом ст.ст. 2, 24 ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях" во внимание не принимается.

Из содержания договоров цессии не следует, что они заключались в целях представительства и защиты социально-трудовых прав и интересов граждан. Напротив, их условия указывают на предпринимательский характер сделок.

Поэтому суд апелляционной инстанции правильно указал в постановлении на нарушение ответчиком п. 7 ст. 24 ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях", согласно которому профсоюзы вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь через учрежденные ими организации.

С учетом изложенного доводы заявителя жалобы о необходимости отмены решения и постановления апелляционной инстанции по мотиву неправильного применения ст.ст. 168, 382, 384 ГК РФ, ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст.ст. 2, 24 ФЗ "О профессиональных союзах" отклоняются как необоснованные.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражным судом не допущено.

Государственная пошлина взыскана судебными инстанциями с ответчика правильно, так как Законом РФ "О государственной пошлине" и другими нормативными правовыми актами объединения профсоюзов не освобождены от уплаты госпошлины. По данному делу ПКООП "Единение" не выступает в защиту государственных и общественных интересов, поэтому подп. 1 п. 3 ст. 5 Закона РФ "О государственной пошлине" на него не распространяется.

С учетом изложенного кассационная жалоба ПКООП "Единение" удовлетворению не подлежит как необоснованная.

Ходатайство ПКООП "Единение" об освобождении от уплаты госпошлины по кассационной жалобе удовлетворению не подлежит. В силу закона ответчик от уплаты госпошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, не освобожден. По данному делу он выступает в собственных, а не в государственных или общественных интересах, поскольку спор возник из договоров, относящихся к предпринимательской деятельности. Освобождение ответчика от уплаты госпошлины по иным основаниям ни ч. 3 ст. 91 АПК РФ, ни Законом РФ "О государственной пошлине" не предусмотрено. В связи с этим с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 95, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 04.12.2001, постановление от 14.03.2002 по делу N А51-9485/01 19-391 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ПКООП "Единение" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Выдать исполнительный лист.