Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 ноября 2002 г. N Ф03-А73/02-1/2369 При новом рассмотрении иска об обязании передать имущество в собственность истцу по договору купли-продажи этого имущества суду необходимо исследовать содержание принятого на себя истцом обязательства, мотивы, действительную волю сторон и основания заключения договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 11 ноября 2002 г. N Ф03-А73/02-1/2369
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца Бурдюк А.А. - юрисконсульт по доверенности б/н от 23.10.2002; Иванов А.Б. - директор, от ответчика Полозов А.Г. - юрисконсульт по доверенности N 5 от 26.08.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хабаровскнефтьсервис" на постановление от 28.08.2002 по делу N А73-1751/2002-39 (АИ-1/694) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Хабаровскнефтьсервис" о понуждении к исполнению обязательств по договору.

Общество с ограниченной ответственностью "Хабаровскнефтьсервис" обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рента" об обязании передать в собственность истцу две автозаправочные станции контейнерного типа общей стоимостью (с учетом НДС) 370953 рубля в связи с ненадлежащим исполнением договора от 03.01.2002 N 1/26 о купле-продаже этого имущества.

Решением суда от 21.06.2002 иск удовлетворен со ссылками на то, что в заключенном сторонами договоре согласованы все существенные условия купли-продажи, что отлагательные условия этой сделки связаны с исполнением Покупателем (истцом) других сделок, признанных судом при рассмотрении данного дела мнимыми.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.08.2002 решение суда отменено и в иске отказано по мотиву неправильного применения судом первой инстанции ст. 157 ГК РФ, отсутствия у истца доказательств принятия мер по исполнению всех условий сделки.

Одним из оснований отмены судебного акта апелляционная инстанция указала, кроме того, принятие судом решения о правах и обязанностях гражданина Зимина Н.Г., который к участию в деле не привлечен и последующие действия которого свидетельствуют о наличии намерения продать принадлежащее ему имущество.

В постановлении, кроме того, имеется ссылка на то, что по гражданскому законодательству РФ недействительность договора не является основанием для признания недействительным договора в части или полностью.

Законность постановления апелляционной инстанции проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286-288 АПК РФ по кассационной жалобе истца.

Обжалуя судебный акт ООО "Хабаровскнефтьсервис" просит его отменить, так как считает, что выводы апелляционной инстанции противоречат правилам статьи 309, 310 ГК РФ о добросовестности участников гражданских правоотношений, недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательств и фактическим обстоятельствам, связанным с покупкой истцом у Зимина Н.Г. долей в уставном капитале принадлежащих последнему трех обществ.

В жалобе оспариваются и выводы апелляционной инстанции о правомерности включения в договор купли-продажи N 1/26 пункта 8 об обязательстве третьего лица (Зимина Н.Г.), а также и о действительной воле указанного лица относительно исполнения сделок, заключенных им с истцом.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца представил дополнительно письменные пояснения, кредитный договор от 10.01.2002 N 169 (для обозрения), жалобу поддержал в полном объеме и, кроме того, пояснил, что по имеющимся у истца сведениям гражданин Назаренко А.Н., воспрепятствовавший истцу исполнить все обязательства, предусмотренные договором купли-продажи автозаправочных сооружений, является учредителем ООО "Рента" (60% уставного капитала).

Из пояснений представителя ООО "Хабаровскнефтьсервис" следует, что деятельность всех трех предприятий, упомянутых в пункте 8 договора купли-продажи от 03.01.2002 N 1/26, которые обязался выкупить истец, связана с эксплуатацией приобретаемых им АЗС.

Представитель ответчика кассационную жалобу отклонил, заявив о том, что помимо тех оснований отказа в иске, на которые сослалась апелляционная инстанция суда, иск не подлежал удовлетворению и потому, что сторонами в спорном договоре не достигнуто соглашение о его предмете из-за отсутствия в договоре сведений об адресах АЗС.

Факт наличия у ООО "Рента" в собственности двух АЗС, расположенных в районах улиц Д. Бедного, Суворова в г. Хабаровске, представитель ответчика в настоящем заседании не оспаривает.

При проверке законности обжалованного постановления установлено, что оно подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию суда по следующим основаниям.

Между истцом (Покупатель) и ООО "Рента" (Продавец) заключен договор от 03.01.2002 N 1/26 купли-продажи, согласно которому последний обязался продать две автозаправочные станции с операторскими и топливными блоками, раздаточными колонками, очистными сооружениями, заземлениями, молниеотводами общей стоимостью 370935 рублей (с учетом НДС).

Пунктами 4, 5 данного договора предусмотрено, что право собственности на продаваемые комплексы возникает у Покупателя с момента оплаты имущества, которая производится перечислением денежных средств на расчетный счет Продавца в течение 30-ти дней после заключения этого договора.

Сделка совершена с условием приобретения Покупателем 100% долей в уставном капитале трех предприятий (ООО "Фирма "Гормас", ООО "Роксар" и ООО "Волконское") по трем договорам от 03.01.2002 (пункт 8 договора купли-продажи от 03.01.2002 N 1/26).

К иску приобщены: платежное поручение от 01.02.2002 N 21 на сумму 370935 рублей, три договора от 03.01.2002 о купле-продаже долей в уставных капиталах, заключенные истцом с руководителем перечисленных предприятий, Зиминым Н.Г., значащимся в пунктах 1 всех этих сделок их единственным учредителем, а также выписки из реестра юридических лиц, зарегистрированных на территории Хабаровского края по состоянию на 28.01.2001 и на 05.02.2002.

Выводы обеих судебных инстанций о том, что истец утратил возможность приобретения спорных долей, подтверждаются выпиской из указанного реестра по состоянию на 05.02.2002, поступившей истцу по его запросу от уполномоченного территориального органа (исходящий N 396 от 05.02.2002 - л.д. 11), согласно которой Зимин Н.Г. произвел частичное отчуждение своих долей в предприятиях ООО "Роксар", Фирма "Гормас" в пользу Назаренко А.Н. и Назаренко О.Н. и полное отчуждение - в ООО "Волконское" в пользу Назаренко А.Н., Ермакова В.В.

При рассмотрении данного дела, суды первой и апелляционной инстанции правомерно исходили из наличия в договоре купли-продажи согласованного сторонами предмета сделки, так как нахождение двух продававшихся АЗС при рассмотрении дела в первой инстанции установлено правильно (ул. Д. Бедного, ул. Суворова).

Оценивая содержание пункта 8 договора, являющегося основанием искового требования, апелляционная инстанция признала его непротиворечащим закону, но неисполненным по вине Покупателя.

Содержание принятого на себя Покупателем обязательства, а также действительная воля сторон, мотивы и основания заключения рассматриваемой сделки под условием приобретения Покупателем у Зимина А.Н. предприятия судом не были исследованы.

Между тем, данные обстоятельства имеют существенное значение для оценки содержания пункта 8 договора купли-продажи, поскольку для квалификации договора по ст. 157 ГК РФ необходимо наличие в нем только такого отменительного условия, относительно которого сторонам неизвестно, наступит оно или не наступит, из чего следует, что при заключении такой сделки стороны должны находиться в равном положении.

Судебному исследованию подлежали, таким образом, действия обеих сторон после заключения сделки в целях исключения недобросовестного воспрепятствования какой-либо из них наступлению соответствующего условия, поскольку от их воли данное условие не может зависеть в силу пункта 3 статьи 157 ГК РФ и в зависимости от последующего поведения сторон оно может быть признано (судом) наступившим или ненаступившим.

Основанием рассматриваемого иска является отказ ООО "Рента" от исполнения договора купли-продажи, поэтому по правилу пункта 3 упомянутой нормы Кодекса для правильного его разрешения необходима оценка поведения не только истца, но и ответчика, о недобросовестности которого по существу и заявляет истец, однако такая оценка в обжалованном судебном акте отсутствует.

При указанных обстоятельствах вывод апелляционной инстанции о том, что сделка заключена под отменительным условием, не соответствует имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем постановление этой инстанции признается подлежащим отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду, кроме того, необходимо исследовать содержание принятого на себя Покупателем обязательства, мотивы, действительную волю сторон и основания заключения договора купли-продажи АЗС на условиях покупки долей в уставных капиталах третьих лиц для разрешения вопросов о наличии или отсутствии в нем отменительного условия, о соблюдении сторонами при заключении этой сделки принципа равенства сторон в отношении отменительного условия договора и о добросовестности Продавца (ответчика), а также распределить между сторонами госпошлину по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Руководствуясь статьями 157, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Хабаровского края от 28.08.2002 по делу N А73-1751/2002-39 (АИ-1/694) отменить и дело передать на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию этого же суда.