Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 сентября 2002 г. N Ф03-А59/02-1/1923 В применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения о возврате неосновательного обогащения в натуре отказано ввиду отсутствия признаков ничтожной сделки и в связи с применением к требованиям истца об оспоримости сделки исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 23 сентября 2002 г. N Ф03-А59/02-1/1923
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца - Дмитриев М.И., юрисконсульт по доверенности N 1Д от 01.09.2002, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества закрытого типа "Сахкооптранс" на решение от 04.02.2002, постановление от 15.02.2002 по делу N А59-3067/01 С-22 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску акционерного общества закрытого типа "Сахкооптранс" к Сахалинскому областному союзу потребительских обществ "Сахоблпотребсоюз", ООО "Южно-Сахалинская автобаза Сахоблпотребсоюза" о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Акционерное общество закрытого типа "Сахкооптранс" в лице конкурсного управляющего Дмитриевой Т.Н. обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Сахалинскому областному союзу потребительских обществ "Сахоблпотребсоюз" и ООО "Южно-Сахалинская автобаза Сахоблпотребсоюза" о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения о возврате неосновательного обогащения в натуре от 20.05.1998.

Иск обоснован несоответствием соглашения требованиям статей 131, 164, 169, 174 ГК РФ и статей 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", вследствие чего истец считает соглашение ничтожной сделкой, как заключенное неуполномоченным лицом, с целью, заведомо противной интересам правопорядка и нравственности, без государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, без согласия либо последующего одобрения передачи имущества собранием акционеров истца, хотя сделка являлась крупной и заключалась заинтересованным лицом.

Решением от 04.02.2002 в удовлетворении иска отказано ввиду отсутствия у соглашения от 20.05.1998 признаков ничтожной сделки и в связи с применением к требованиям истца об оспоримости сделки исковой давности согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, о которой заявлено ответчиками до принятия судом решения.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.07.2002 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе АОЗТ "Сахкооптранс" предлагается названные судебные акты отменить в связи с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права и принять новое решение об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы считает, что судебными инстанциями неправильно применены статьи 8, 52, 58-59, 66, 133, 153-154, 165-168, 170, 174, 181, 199, 223, 301-304, 307, 420, 572, 575, 1102-1105 ГК РФ; статьи 5, 6, 9 ФЗ "О введении в действие части первой ГК РФ"; статьи 23, 24, 28, 34, 37, 48, 99 ГК РСФСР; ст. 2 Закона РСФСР "О собственности"; статьи 1, 4, 5 Закона РСФСР "О потребительской кооперации в Российской Федерации"; статьи 11, 37 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", статьи 48, 69, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 4, 33 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"; а также нарушены статьи 37, 56, 57, 127, 128, 158, 159 АПК РФ; статья 6 ФЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", статьи 6, 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод.

В отзыве на кассационную жалобу Сахалинский областной союз потребительских обществ "Сахоблпотребсоюз" считает доводы заявителя жалобы необоснованными, а судебные акты - принятыми с правильным применением норм материального и процессуального права, в связи с чем предлагает оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель АОЗТ "Сахкооптранс" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители ответчиков, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 286 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, спор возник из соглашения от 20.05.1998, по которому АОЗТ "Сахкооптранс" возвратило Сахоблпотребсоюзу имущество остаточной балансовой стоимостью 1009795 руб., перечисленное в акте приема-передачи, которое ранее числилось за Южно-Сахалинской базой Сахалинского облрыболовпотребсоюза (правопредшественник Сахоблпотребсоюза) и в 1992 году необоснованно было поставлено на баланс АОЗТ "Сахкооптранс".

Рассматривая спор, судебные инстанции установили, что АОЗТ "Сахкооптранс", зарегистрированное постановлением Мэра г. Южно-Сахалинска от 16.06.1992 N 1255, учреждено членами трудового коллектива Южно-Сахалинской автобазы Сахалинского облрыболовпотребсоюза и правлением Сахалинского облрыболовпотребсоюза.

Согласно ст. 14 Закона РСФСР "О собственности", действовавшего в период учреждения истца, хозяйственные общества, созданные в качестве собственников имущества и являющиеся юридическими лицами, обладают правом собственности на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности и приобретенное по иным основаниям, допускаемым законом.

Аналогичная норма содержится в п. 15 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 N 590.

Статьей 8 устава АОЗТ "Сахкооптранс" предусмотрено, что имущество общества образуется за счет взносов акционеров, поступлений от выпуска и размещения акций и других ценных бумаг, произведенной продукции, доходов от реализации продуктов, работ и услуг, а также иного имущества, приобретенного по другим допускаемым законом основаниям.

Согласно ст. 8.4.2 того же устава акционеры истца должны оплатить свою долю акций не позднее 3 месяцев с момента регистрации общества. Вклады акционеров могут взноситься зданиями, оборудованием, материальными и нематериальными ценностями.

В обоснование своего права собственности на имущество, переданное ответчику по оспариваемому соглашению, истец ссылается на акт приема-передачи имущества от 29.05.1992, постановления правления ОРПС от 30.03.1992 N 21 и от 27.05.1992 N 43, протокол собрания учредителей АОЗТ "Сахкооптранс".

Исследовав и дав оценку перечисленным и другим доказательствам, первая и апелляционная инстанции суда пришли к выводу о том, что указанные доказательства не содержат сведений о передаче собственником - Сахалинским облрыболовпотребсоюзом - спорного имущества истцу в качестве вклада в уставный капитал либо оплаты за свою долю акций.

Исходя из этого апелляционная инстанция правомерно указала в постановлении от 15.07.2002, что спорное имущество, как часть имущественного комплекса Южно-Сахалинской автобазы Сахоблрыболовпотребсоюза, являлось собственностью Сахоблрыболовпотребсоюза, не передавалось в собственность истцу и является собственностью Сахоблпотребсоюза как правопреемника Сахоблрыболовпотребсоюза.

Вывод арбитражного суда о правопреемстве Сахоблрыболовпотребсоюза и Сахоблпотребсоюза основан на исследованных в ходе судебного разбирательства доказательствах: протоколе первого общего собрания представителей потребительских обществ Сахалинской области от 04.02.1993, Уставе Сахоблпотребсоюза с дополнениями к нему, зарегистрированными постановлением Мэра г. Южно-Сахалинска от 12.03.1997 N 376, заявлением заместителя председателя правления Сахоблрыболовпотребсоюза в Мэрию г. Южно-Сахалинска о регистрации устава Сахоблпотребсоюза и др.

Возражения истца со ссылкой на ст. 58, 59 ГК РФ против указанного правопреемства из-за отсутствия передаточного акта или баланса суд апелляционной инстанции правомерно отклонил, обосновав это законодательством, действовавшим в 1993 году на момент преобразования Сахоблрыболовпотребсоюза в Сахоблпотребсоюз.

Исходя из изложенного судебные инстанции установили, что спорное имущество, указанное в соглашении от 20.05.1998, являлось и является собственностью Сахоблпотребсоюза, не передавалось им и его правопредшественником в собственность АОЗТ "Сахкооптранс", которое соответственно не приобрело право собственности на это имущество ни при учреждении акционерного общества, ни в порядке приобретательной давности на основании ст. 234 ГК РФ, ни по другим основаниям.

В связи с этим правомерен вывод суда, основанный на установленных по делу обстоятельствах, о том, что Сахоблпотребсоюз, как собственник спорного имущества, имел право истребовать это имущество из незаконного владения АОЗТ "Сахкооптранс" в соответствии со ст. 301 ГК РФ.

Поскольку АОЗТ "Сахкооптранс" выразило согласие возвратить имущество добровольно, Сахоблпотребсоюз реализовал вышеуказанное право на истребование имущества во внесудебном порядке путем заключения соглашения от 20.05.1998.

Оспаривая данное соглашение, истец исходит из того, что им отчуждалось имущество, принадлежавшее ему на праве собственности.

Но так как по делу установлено, что истец владел спорным имуществом не на праве собственности, то вывод судебных инстанций об отсутствии нарушений ст.ст. 48, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 165, 174, 572, 575 ГК РФ при заключении соглашения от 20.05.1998 является правильным, поскольку в результате указанного соглашения произошло не отчуждение имущества, принадлежащего истцу на праве собственности, а удовлетворены требования собственника - Сахоблпотребсоюза - о восстановлении его нарушенного права путем возврата имущества.

Кроме того, по требованиям истца о недействительности соглашения по основаниям, предусмотренным ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 174 ГК РФ (оспоримые сделки), истек срок исковой давности, о применении которой заявили ответчики до принятия судом решения.

Доводы истца о ничтожности соглашения по мотиву отсутствия его государственной регистрации получили оценку в решении от 04.02.2002 и правомерно отклонены арбитражным судом по тому основанию, что Сахоблпотребсоюз являлся собственником имущества, перечисленного в соглашении, и на момент заключения соглашения, и до введения в действие ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Поэтому в силу п. 1 ст. 6 данного Закона его права на спорное имущество признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, а так как вследствие соглашения от 20.05.1998 у Сахоблпотребсоюза новых прав не возникло, то государственной регистрации возврата собственнику принадлежавшего ему ранее имущества не требовалось.

Нормы статей 131, 165 ГК РФ и ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" применены арбитражным судом правильно.

Так как доказательств несоответствия соглашения от 20.05.1998 требованиям ст. 169 ГК РФ истец не представил, а суд таковых с учетом вышеизложенного не установил, оснований для применения ст. 169 ГК РФ у суда не имелось.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм материального права соответствуют установленным по делу доказательствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 288 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражным судом не допущено.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судебными инстанциями требований статей 37, 56, 57, 158, 159 АПК РФ материалами дела не подтверждаются.

Его же ссылка на нарушение арбитражным судом статей 6, 13 Конвенции о защите прав человека и основных свобод (Рим, 1950 г.) несостоятельна, поскольку по данному делу рассматривался спор между юридическими лицами, не затрагивающий права физических лиц, в защиту прав и интересов которых принята указанная Конвенция.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Госпошлина по кассационной жалобе, в уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию в доход федерального бюджета с АОЗТ "Сахкооптранс".

Руководствуясь статьям 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 04.02.2002, постановление от 15.07.2002 по делу N А59-3067/01-С22 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АОЗТ "Сахкооптранс" в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.