Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 декабря 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2526 Решая вопрос о признании недействительными соглашения о зачете взаимных требований, договора о реструктуризации задолженности за электроэнергию и применении последствий недействительности сделок, суду надлежит установить, какие субъективные права и юридические обязанности возникли у участников сделок после их заключения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 декабря 2002 г. N Ф03-А51/02-1/2526
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от истца - Кочетков И.В., представитель по доверенности б/н от 25.01.2002, Булгаков П.Ф., председатель совета директоров, от ответчика - Таторкина Н.Б., главный бухгалтер по доверенности б/н от 25.11.2002, Грачева И.В., начальник отдела по доверенности б/н от 28.12.2001, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальэнерго" на постановление от 20.08.2002 по делу N А51-1373/2002 23-16 Арбитражного суда Приморского края по иску открытого акционерного общества "Электросервис" к открытому акционерному обществу "Дальэнерго", муниципальному образованию Кавалеровский район Приморского края о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление постановления в полном объеме отложено до 03.12.2002.

Открытое акционерное общество "Электросервис" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальэнерго", муниципальному образованию Кавалеровский район (далее - МО Кавалеровский район) о признании недействительными соглашения от 05.10.2001 N 1-32-109-154 о зачете взаимных требований и договора о реструктуризации задолженности за электроэнергию от 05.10.2001 N 20 на основании ст. 168 ГК РФ и ст. 79 (п.п. 3, 6) ФЗ "Об акционерных обществах", о применении последствий недействительности сделок и обязании их участников вернуть все полученное по ним.

При рассмотрении спора истец в порядке ст. 37 АПК РФ (1995 г.) дополнил иск требованием о признании сделок недействительными по основаниям ст. 170 АПК РФ, статей 32, 83, 104, 113, 120, 121 Бюджетного кодекса РФ.

Суд решением от 03.07.2002 в иске отказал, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделок недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.08.2002 решение суда отменено, соглашение от 05.10.2001 N 1-32-109-154 и договор от 05.10.2001 N 20 признаны недействительными на основании статей 168, 391 ГК РФ.

В применении последствий недействительности сделок отказано.

При этом апелляционная инстанция исходила из того, что задолженность за электроэнергию возникла у муниципального образования необоснованно в связи с заключением соглашения, участвовать в котором муниципальное образование не имело юридических оснований, а векселя, переданные во исполнение соглашения ОАО "Дальэнерго" (векселедержателем) ОАО "Электросервис" (векселеполучателю) являются собственностью ОАО "Дальэнерго" и поэтому не могут быть изъяты у последнего в качестве применения последствий недействительности ничтожной сделки в порядке ст. 167 ГК РФ.

Законность принятого по делу постановления проверяется по кассационной жалобе открытого акционерного общества "Дальэнерго", которое просит его отменить и оставить в силе решение суда от 03.07.2002 ввиду несоответствия выводов апелляционной инстанции материалам дела.

В обоснование жалобы заявитель указал на то, что апелляционная инстанция при признании недействительными соглашения от 05.10.2001 о зачете взаимных требований и договора от 05.10.2001 о реструктуризации задолженности за электроэнергию не учла постановление Главы муниципального образования Кавалеровский район от 21.05.2001 N 377 "Об утверждении списка предприятий и организаций, расходы которых на тепловую и электрическую энергию предусмотрены в местном бюджете".

Кроме того, после подписания оспариваемого соглашения МО Кавалеровский район, им составлен акт сверки с ОАО "Дальэнерго", в соответствии с которым задолженность муниципальных предприятий и учреждений перед ОАО "Дальэнерго" уменьшена на сумму соглашения. Между сторонами произведен вексельный расчет.

Расходы предприятий и организаций отражены в бюджетной росписи.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что постановление о признании недействительными сделок затрагивает права и обязанности лиц, не привлеченных к участию в деле, а именно восемнадцати муниципальных предприятий и учреждений, задолженность которых уменьшена упомянутыми соглашением и договором.

Представитель ОАО "Дальэнерго" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в жалобе, и дополнительно пояснил, что каждая из сторон получила исполнение по сделке. МО Кавалеровский район отразило в бюджете исполнение зачета как уплату за бюджетные предприятия, однако в дело бюджетную роспись не представило.

Ответчик также полагает, что, заключая сделки, муниципальное образование взяло на себя публичное обязательство погасить долг за бюджетные предприятия. Поскольку сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности и не являются крупными, не должна применяться ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Представитель истца в отзыве и в судебном заседании кассационной инстанции изложил возражения по жалобе и считает постановление апелляционной инстанции в части признания сделок недействительными законным. Одновременно просит разъяснить сохранилась ли после признания сделок недействительными задолженность ОАО "Дальэнерго" перед ОАО "Электросервиз".

Проверив законность принятых по делу судебных актов и применение норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к выводу об отмене решения и постановления на основании п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 3 ст. 288 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что заключая 05.10.2001 соглашение N 1-32-109-154 о зачете взаимных требований стороны договорились провести погашение образовавшейся задолженности ОАО "Дальэнерго" перед Кавалеровским ОАО "Электросервис" (суммы 13500000 руб.) в счет задолженности МО Кавалеровский район за потребленную электроэнергию (суммы 12597100 руб.) следующим образом: ОАО "Дальэнерго" производит зачет МО Кавалеровский район в уплату задолженности за потребленную электроэнергию суммы 12597100 руб.; ОАО "Электросервис" производит зачет ОАО "Дальэнерго" задолженности 13500000 руб. за транспортировку электроэнергии. Взаимозачет производится векселями Сберегательного банка Российской Федерации (далее - Сбербанк РФ).

Контрагентами вышеупомянутого соглашения 05.10.2001 заключен договор N 20 о реструктуризации задолженности за электроэнергию, в соответствии с которым стороны договорились провести погашение образовавшейся задолженности МО Кавалеровский район перед ОАО "Электросервис" по соглашению N 1-32-109-154 суммы 12597100 руб. за 3 года согласно графика (сумма оплаты: с октября по декабрь 2001 г. - 900000 руб., с января по декабрь 2002 г. - 4200000 руб., с января по декабрь 2003 г. - 4200000 руб. января по сентябрь 2003 г. - 3297100 руб.).

По актам приема-передачи от 8 и 9 октября 2001 ОАО "Дальэнерго" (векселедержатель) передало простые беспроцентные векселя Сбербанка РФ стоимостью 6025000 руб. ОАО "Электросервис" в уплату за транспортировку электроэнергии.

ОАО "Электросервис" (векселедержатель) по актам приема-передачи векселей от 09.10.2001 и без номера передал векселя МО Кавалеровский район (векселеполучатель), а последний принял их в счет оплаты за потребленную электроэнергию предприятиями Кавалеровского района, финансируемыми из федерального бюджета.

Далее ОАО "Дальэнерго" (векселеполучатель) по актам приема-передачи от 8 и 9 октября 2001 принял от МО Кавалеровский район (векселедержатель) указанные в акте простые векселя Сбербанка РФ в счет оплаты за потребленную электроэнергию предприятиями Кавалеровского района, финансируемыми как указано в актах из федерального бюджета.

МО Кавалеровский район и ОАО "Дальэнерго" отражены данные о проведении зачета в акте сверки от 01.11.2001 по отпуску и оплате электроэнергии.

Считая, что в результате сделок от 05.10.2001 финансовое положение ОАО "Электросервис" существенно ухудшилось, истец обратился с иском о признании вышеупомянутых соглашения и договора от 05.10.2001 недействительными по основанию ст. 168 ГК РФ, п.п. 3, 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах как заключенных без согласия общего собрания акционеров общества.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских правоотношений.

Вместе с тем обе судебные инстанции не выяснили в полном объеме какие субъективные права и юридические обязанности возникли у участников оспариваемых сделок после их заключения, а также полученное каждой стороной в результате исполнения сделок.

Статья 167 ГК РФ предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Не исследовав полученные каждой стороной сделки векселя, апелляционная инстанция сделала вывод о невозможности их изъятия.

Между тем, истец не заявлял требований об изъятии векселей.

В этой связи суду следовало уточнить у истца его требования о применении последствий недействительности сделок и применении положений, предусмотренных п. 2 ст. 167 ГК РФ, в соответствии с которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученные по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Данный спор возник из отношений, урегулированных общегражданским, а не вексельным законодательством, и в этом случае должны применяться нормы об общих положениях о последствиях недействительности сделок.

Таким образом, исковые требования остались неразрешенными.

Поскольку судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует уточнить исковые требования, устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с нормами действующего законодательства, а также распределить судебные расходы, связанные с подачей кассационной жалобы (п. 3 ст. 289 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 03.07.2002, постановление от 20.08.2002 по делу N А51-1373/2002 23-16 Арбитражного суда Приморского края отменить и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.